פר"ק 2108-05-14

תקציר

פסק דין זה מתייחס לבקשת שכר טרחה של עמית פינס, המנהל המיוחד של ש.י.א. רפאל פרויקטים בע"מ, חברה בפירוק. המחלוקת נוגעת לשכר הראוי לפינס, בעקבות מינויו למנהל מיוחד. הבקשה מבקשת תשלום אגרה בסך 7,953,412 ש"ח, הכוללת מע"מ ותוספת של 3% מאמץ מיוחד, וכן תשלומים חודשיים מופחתים בסך 11,809 ש"ח כולל מע"מ עד מרץ 2015. העניין מסתבך בשל הסכסוך המתמשך בין בעלי המניות של החברה, שהוביל למינוי המנהל המיוחד מלכתחילה. השופטת, שרה דברת, פותחת בתיאור ההיסטוריה הארוכה של ההתדיינות בין בעלי המניות, שהביאה למינויים של שני מנהלים מיוחדים, בהם פינס, שיפקחו על הנהלת החברה ויפרקו את השותפות. דברת מציינת את חוסר שיתוף הפעולה בין בעלי המניות ומדגישה את הצורך בפתרון יעיל שימנע פגיעה נוספת בחברה. השאלה המרכזית היא האם שכרו של פינס צריך להיקבע על בסיס תקנה 8א לתקנות החברות, הקושרת את העמלות לשיעור החלוקה בפועל לבנקים. פינס טוען כי זו דרך הפעולה הראויה לאור הישגיו המשמעותיים, בהם השלמת פרויקטי בנייה, ניהול מו"מ עם ספקים ובנקים ומכירת נכסי החברה. המשיבים, ובהם בעל המניות בן קיסוס, מתנגדים לגישה זו וטוענים כי החברה מעולם לא הייתה חדלת פירעון וכי תפקידו של פינס היה יותר ניהולי מאשר מימוש. הם טוענים לשכר נמוך יותר בהתבסס על הרעיון שהמנהל המיוחד מונה כדי לנטרל סכסוך בין בעלי מניות, ולא כדי לממש נכסים. בניתוחה מצדדת דברת בפינס, וציינה כי הסמנטיקה של מינויו אינה מהותית; מה שחשוב הוא שפינס פעל למעשה כמפרק זמני, פיקח על הנהלת החברה ומקסם את רווחיה. היא מדגישה כי לחברה היו נושים, כולל בנקים, וכי פעולותיו של פינס, כמו ניהול משא ומתן איתם, היו חיוניות. דברת מפנה לפסיקה רלוונטית, התומכת בתפיסה כי על בית המשפט לבחון את אופי פעילותו של נושא המשרה ויש לו שיקול דעת רחב בקביעת שכר הולם. בסופו של דבר, דברת פוסק לטובת פינס, ומכיר במהות בקשתו לאגרה על בסיס תקנה 8א'. עם זאת, היא חורגת מהחלטה זו בשל הסכם אליו הגיע פינס עם בעל המניות גוזלן, לפיו שכרו יעמוד על 4.5 מיליון שקל בתוספת מע"מ, בנוסף לתשלומים חודשיים של 127 אלף שקל בתוספת מע"מ עד יולי 2015. דברת מאשרת הסכם זה ומאשרת את החזר הוצאותיו של פינס. פסק הדין ניתן בהיעדרם של הצדדים ומהווה פשרה שמטרתה למזער סכסוכים נוספים ועומס כלכלי על החברה.