ה"פ 9903-07-16

תקציר

לבית המשפט שיקול דעת רחב לפי סעיף 191א לחוק החברות ליתן סעד בגין אפליית מיעוטים. קביעת ההפליה מבוססת על התוצאה ולא על מניעי המקופחים. במקרה הנוכחי טענו המבקשים, שהם בעלי מניות מיעוט, לאפליה מצד בעלי מניות הרוב. לטענתם, נמנע מהם לקבל דיבידנדים ומידע חשוב, וכי בקשותיהם למנות דירקטור ולמכור את מניותיהם נדחו שלא כדין. המשיבים טענו כי בקשות המבקשים היו מוקדמות מדי וכי פעולותיהם היו סבירות ומכוונות לשמור על סגנון הניהול השמרני של החברה המשפחתית. בית המשפט מצא כי המבקשים לא הוכיחו כי התקבלה החלטה גורפת למניעת חלוקת דיבידנדים, וכי הסברם של המשיבים לכך היה סביר. עם זאת, בית המשפט יורה על חלוקת דיבידנדים, ככל הנראה לאחר קבלת חוות דעת משלימה ממומחה. עוד קבע בית המשפט כי טענות המבקשים בדבר הסתרת מידע אינן מוצדקות, שכן מידע רלוונטי נמסר במהלך ההליך. בקשות המבקשים לגילוי מידע נרחב ולמינוי דירקטור נדחו, שכן בית המשפט שקל את טענות המשיבים כי בקשות אלה אינן סבירות בנסיבות העניין. בית המשפט הורה לכנס אסיפת בעלי מניות שנתית כדי למסור את המידע הדרוש ולאפשר למבקשים למנות דירקטור, החל מרואה החשבון אלי ליכטר. גם טענות המבקשים בדבר אפליה בכל הנוגע למינוי דירקטור והצעות לרכישת מניות נדחו. לסיכום, החלטות בית המשפט מבקשות לאזן בין זכויות המיעוט ומניות הרוב. במקביל למתן סעד מסוים למבקשים, הכיר בית המשפט גם באופיו השמרני והריכוזי של העסק המשפחתי. המבקשים חויבו לשלם למשיבים סכום מדוד של 10,000 ₪ הוצאות. חלק מהכספים שהופקדו על ידי המבקשים בקופת בית המשפט יוחזרו להם, והוצאות חוות הדעת המשלימה יישאו באופן שווה על ידי שני הצדדים.