ד"נ 39/80

תקציר

במקרה הנדון, חברה פרטית שהוקמה על ידי ארבע משפחות עמדה במרכזו של סכסוך משפטי. עם מותו של בעל מניות משמעותי, תיקנה החברה את תקנונה כדי למנוע העברת מניותיו ליורשיו, שכללו את העותרים - אשתו ובתו. התיקון, המכונה תקנה 35א', נועד למנוע מהיורשים לקבל על עצמם תפקידי שליטה וניהול בחברה. העותרים ערערו על תקנה זו, בטענה שהיא בטלה ומנוגדת לתקנת הציבור, וכן מנוגדת לדיני הירושה והחברות. בסופו של דבר דחה בית המשפט העליון את הערעור וקבע כי תקנה 35א תקפה. נימוקי בית המשפט כללו מספר נקודות: תקנות החברות דומות לחוזים, ולצדדים המעורבים יש חופש לקבוע תנאים כל עוד הם אינם בלתי חוקיים או בלתי מוסריים. בנוסף, התקנה לא הפרה את דיני הירושה שכן היא עסקה בנכסים ולא בזכויות ירושה. פקיעת המניות עם מותו של בעל מניות נקבעה כבלתי סותרת את חוקי החברה, ובלבד שלא תביא להפחתת הון אסורה. כמו כן, נמצא כי טענת הפחתת ההון לא הוכחה על ידי העותרים, כלומר לא התרחשה הפחתה שלא כדין. התקנה נתמכה גם בהסכמת העותרים, שהסכימו לתיקון ונהנו מהחלטות עסקיות מאוחרות יותר, מה שמונע מהם לערער על תוקפו. בית המשפט הגיע למסקנה כי תיקון החברה לא פגע באינטרס הציבורי או במדיניות, והעתירה נדחתה, והעותרים חויבו בהוצאות המשפט של המשיבים.