ת"א 24308-01-21

תקציר

פסק הדין נסוב סביב מספר סכסוכים בין בעלי המניות והדירקטורים של תחנת הדלק האחים סמר בע"מ, חברה פרטית המנהלת תחנת דלק בטמרה. המחלוקות נוגעות לתוקפן של החלטות המתקבלות באסיפת בעלי מניות ובאסיפת דירקטוריון, זכויות חתימה והעברת מניות. התובעים, מאג'ד ואנואר סמר, תבעו את אחיהם פואד, באסם, מוחמד ועבד א-ראוף סמר, שהיו גם הם דירקטורים בחברה. עיקר המחלוקת הייתה על חוקיות הפגישות מיום 10.1.2021, שזומנו על ידי הנתבעים ללא הודעה מתאימה לתובעים. בית המשפט מצא כי הנתבעים לא פעלו בהתאם לנהלים הנדרשים לכינוס אסיפות אלה בהתאם לתקנון החברה ולחוק החברות. כתוצאה מכך ביטלה היא את ההחלטות שהתקבלו בישיבות אלה, שכללו את העברת מאג'ד ואנואר מתפקידיהם כדירקטורים ושינוי זכויות חתימה. בנוסף, התייחס בית המשפט להעברת מניות בחברה. בית המשפט קבע כי העברת המניות ממאג'ד לבניו, אחמד ומחמוד, אינה תקפה עד שתובא לאישור הדירקטוריון. זאת משום שהדירקטוריון חייב לשקול את ההעברות כדי להבטיח את הגנת החברה. עם זאת, בית המשפט קיבל את הלגיטימיות של העברות מניות שהתרחשו בשנים 2014 ו-2018 מפואד לבאסם, מוחמד ועבד אל-ראוף בשל הודאת החברה בעבר בהעברות אלה. ככלל, פסק הדין ביטל את החלטות ינואר 2021, אישר את זכויות החתימה הקודמות והורה להביא את העברת המניות של אחמד ומחמוד לאישור הדירקטוריון. התביעה שכנגד שדרשה לבטל העברות מניות קודמות נדחתה. פסק הדין נועד להחזיר את הנהלת החברה למצבה טרום המחלוקת, ללא צו להוצאות, ולעודד את בני המשפחה לשתף פעולה.