ע"א 4588/19

תקציר

ערכאת הערעור מצאה לטובת המערערים, וקבעה כי שגה בית משפט קמא בכך שלא התייחס לקיפוח בעלי מניות המיעוט לפי סעיף 191 לחוק החברות, התשנ"ט-1999. פסק דינו של בית משפט קמא הכיר בקיומה של אפליה בחברה, בעיקר בשל ניהול כושל והדרה של בעלי מניות מיעוט מקבלת החלטות. עם זאת, היא לא הצליחה לספק סעד, שערכאת הערעור מצאה אותו בלתי ראוי. הנכס היחיד של החברה, חלקת קרקע בעלת פוטנציאל רווחי בנצרת, לא נוצל כראוי, ותרם לתלונותיהם של בעלי מניות המיעוט כאשר ציפיותיהם הלגיטימיות להשתתפות ולרווח סוכלו. מצב זה משקף קונצנזוס משפטי רחב יותר בתחומי שיפוט כמו בריטניה, קנדה וארה"ב, אשר מכירות גם הן בזכויותיהם של בעלי מניות מיעוט ליחס הוגן ולהשתתפות, במיוחד בתאגידים פרטיים. ערכאת הערעור הציעה סעד של "תמחור", תוך שימוש במנגנון BMBY, המחייב את המערערים להציע למשיבים מחיר עבור מניותיהם, תוך יצירת הפרדת אינטרסים ופתרון סוגיית האפליה. אם המשיבים יעדיפו, הם יוכלו לרכוש במקומם את מניות המערערים, תוך קידום החלטה מובנית והוגנת. החלטה זו מתיישבת עם פרקטיקות משפטיות רחבות יותר המונעות מסעיפי החברה להגביל את הסעדים בגין עושק מיעוט. בית המשפט הורה כי תהליך התמחור יתנהל בהקדם, תוך התוויית צעדים ולוחות זמנים ספציפיים כדי להקל על העברה יעילה של מניות ואחריות. בסופו של דבר, התקבל הערעור, תוך שהוא הופך את פסק דינו הקודם של בית משפט קמא, תוך מתן צו למשיבים 2 עד 4 לכיסוי הוצאות המשפט של המערערים.