תנ"ג 27111-08-14

תקציר

המבקש, בעל מניות בחברת א. דורי בניה בע"מ, הגיש בשם החברה בקשה לאישור תביעה נגזרת. לטענתו, הדוחות הכספיים הקודמים של החברה היו שגויים, והובילו לחלוקת דיבידנד שלא כדין ולתשלומי דמי ניהול לבעלת השליטה, קבוצת א. דורי בע"מ. בעקבות הבקשה הודיעה קבוצת דורי כי תחזיר את הדיבידנדים שחולקו בשנים 2012 ו-2013, בסך של כ-12 מיליון שקל, וכן תחזיר לחברה דמי ניהול בסך של כ-1.8 מיליון שקל. עם זאת, בטרם ניתן היה לדון בבקשה לגופה, חדל המבקש להיות בעל מניות, מה שהוביל לדחיית הבקשה ללא הוצאות. לאחר מכן הגיש המבקש בקשה נפרדת לפיצוי לו ושכר טרחת עורך דין, בטענה כי הדיבידנדים ודמי הניהול הוחזרו לחברה כתוצאה מבקשתו. חלק מהמשיבים ביקשו דחייה על הסף, בטענה כי בית הדין נעדר סמכות לדון בבקשה לאחר הדחייה הקודמת, וכי המבקש פעל בחוסר תום לב. רשות ניירות ערך תמכה בבקשת המבקש לשכר טרחת עורך דין אך התנגדה לשכרו האישי. בית הדין קבע כי יש לו סמכות לדון בבקשה למרות הדחייה הקודמת, וכי בא כוח המבקש זכאי לשכר טרחה, אם כי לא בשיעור המלא המבוקש. בית המשפט ביסס את החלטתו על הצורך לתמרץ בעלי מניות להגיש תביעות נגזרות מוצדקות, ועל הקרבה הכרונולוגית בין הגשת הבקשה לבין פעולות המשיבים. עם זאת, הגשתו המוקדמת של המבקש, מבלי להמתין לתוצאות הבדיקה הפנימית של החברה, הצדיקה הפחתת שכר טרחה. בית המשפט הורה לחברה לשלם 400,000 ₪ בתוספת מע"מ לבא כוח המבקש. בקשתו של המבקש לגמול אישי נדחתה, שכן סעיף 201 לחוק החברות מתנה תשלומים אלה בפסיקה לטובת החברה, דבר שלא התקיים.