ע"א 480/64

תקציר

פסק דינו של בית המשפט העליון מתייחס לתביעה לתגמול הולם של דירקטור בחברה, משה עיון, נגד החברה, שמשון בע"מ, בגין עבודה ופעולות שבוצעו במשך שלוש תקופות; לפני מינויו לדירקטור, במהלך כהונתו כדירקטור ולאחר פרישתו מתפקיד הדירקטור. בית משפט קמא נעתר חלקית לתביעתו של איון, ופסק שכר הולם לתקופה הראשונה והאחרונה, אך לא לתקופה האמצעית. שני הצדדים ערערו. בית המשפט העליון, בדעת רוב, קיבל את ערעורו של איון, וקבע כי הוא זכאי לתגמול הולם עבור כל התקופות, לרבות כהונתו כדירקטור. דעת הרוב, שניתנה על ידי השופט כהן, הדגישה כי שכר ראוי הוא אומדן, וכל עוד אומדן השופט קמא התבסס על שיקולים ענייניים, אל לו לבית הדין לערעורים להתערב. בנוסף, בית הדין אישר כי אותה עבודה יכולה להיעשות עבור שני מעסיקים בו זמנית, שכל אחד מהם חייב בשכר, וכי תביעתה של איון לשכר לא הייתה שקרית או בלתי חוקית. השופט כהן פירש את סעיף 74(1) לפקודת החברות, האוסר על דירקטורים לקבל שכר "ככזה" ללא הוראות רגולטוריות, כך שפעולות דירקטורים "כשלעצמן" מתייחסות לפעולות שנעשו במסגרת תפקידם כמנהלים. מאחר שמעשיו של עיון בוצעו ללא עוררין "ככאלה", הוא לא היה זכאי לגמול נוסף עבור תקופה זו, לטענת השופט. בדעת מיעוט טען השופט ברנזון כי יש לבחון את מעשיו של המנהל על פי נסיבותיו הספציפיות של כל מקרה. במצבו של איון, תוארו ומעמדו כדירקטור לא שינו את אופי שירותיו לחברה. יתר על כן, השופט קבע כי יש להתחשב בכוונה שעמדה מאחורי החוזה הראשוני, שקדמה לכהונתו כדירקטור. לפיכך, יש להעניק לאיון תגמול הולם לכל התקופות, לרבות לכהונתו כדירקטור. הערעור שכנגד שהגישה חברת שמשון בע"מ, בעניין שלילת הוצאות משפט מהחברה, נדחה פה אחד על ידי בית המשפט העליון. דעת הרוב, שניתנה על ידי השופט כהן, הכירה בכך שבדרך כלל פער ניכר בין הסכומים הנתבעים לבין הסכומים שנפסקו יזכה את הנתבע בהוצאות יחסיות. עם זאת, לבית המשפט שיקול דעת לסטות מכלל זה, אותו הפעיל במקרה זה בשל נסיבות מיוחדות. השופטת ברנזון, בהסכמתה עם חלק זה של פסק הדין, הדגישה כי החלטת בית המשפט צריכה לשקף את חוסר שביעות רצונו מסירובה של החברה לשלם שכר ראוי, ואת הסתמכותה על עניין טכני. לסיכום, החליט בית המשפט העליון, ברוב דעות, לקבל את ערעורו של איון, ושינה את פסק דינו של בית המשפט המחוזי כך שיפסוק לו שכר הולם לכל התקופות. הערעור שכנגד נדחה פה אחד, וחברת שמשון בע"מ חויבה לכסות את הוצאות הערעור של איון, לרבות שכר טרחת עורך דין.