ת"א 2102/06

תקציר

פסק הדין מתייחס למחלוקת על הקצאת מניות בחברה פרטית, ושיעורן של מניות אלה, בין התובע, מר אילן בר, לבין הנתבעים: מר איתן עפרון, מר עופר ולד, רעייתו גב' איילת ואלד, וחברת פירסט אוברסיז בע"מ. מר בר טען כי הנתבעים שללו ממנו את מניותיו החוקיות בחברה. בתחילה סיכמו הצדדים כי בר יצטרף לפרויקט כמנכ"ל מייסד ויקבל 10%-15% ממניות החברה, שיהיו כפופות לדילול עתידי. הסכם זה נערך טרם הקמת החברה, ומר בר אכן שימש כמנכ"ל והשקיע משאבים רבים בפרויקט. עם זאת, בעקבות סיום ההתקשרות עם חברה משקיעה, הופסקה פעילותו של מר בר כמנכ"ל לבקשת החברות המשקיעות החדשות. הנתבעים טענו כי מר בר התפטר מיוזמתו. בית המשפט בחן את ההסכמות השונות בין הצדדים ומצא כי גרסת הנאשמים אינה עולה בקנה אחד עם חומר הראיות. נמצא כי פעילותו של מר בר כמנכ"ל הופסקה לבקשת החברות המשקיעות החדשות, ולכן הוא נחשב "מפוטר" ולא התפטר, מה שמזכה אותו ב-20% מהמניות שיועדו לו במקור, בהתאם לסעיף "הבשלת מייסד" במזכר ההבנות עם החברות המשקיעות החדשות. סעיף זה היה גם חלק מהמערכת החוזית בין מר בר לבין הנתבעים. בית המשפט הדגיש את חובות הנאמנות של הנתבעים כלפי מר בר, בשל נסיבות המקרה ואופי ההסכמות ביניהם. בית המשפט קיבל גם את טענות הנתבעים והעדים המומחים כי דילול חלקו של מר בר, כמו חלקם של הנתבעים, היה תוצאה בלתי נמנעת של השקעות נוספות בחברה ולא היווה הפרה של ההסכמים בין הצדדים. בית המשפט הגיע למסקנה כי בר זכאי ל-20% מהמניות שהובטחו לו במקור, בכפוף לדילול הבלתי נמנע כתוצאה מהשקעות נוספות. הצדדים התבקשו להגיש פסק דין רשמי משותף בתוך 14 יום.