חדל"ת 63461-03-24

תקציר

פסק הדין מאשר את הסדר החוב של גמידה סל בע"מ ("החברה") בהתאם לחלק י' לחוק חדלות פירעון והבראת משק, התשע"ח-2018. החברה, חברה ציבורית לטיפול בתאי גזע, נקלעה למצוקה כלכלית וחיפשה הסדר חוב במטרה למנוע חדלות פירעון ופירוק. ההסדר כולל המרה של רוב חובותיה בסך 80 מיליון דולר על ידי קבוצת הייברידג' ל-100% ממניות החברה ומתן מימון חדש. כמו כן, הוא מתווה תמורה עתידית מותנית לבעלי המניות, שבית המשפט מורה על תיקונה בהתאם להמלצת מומחה בית המשפט. בית המשפט מפעיל את סמכותו מכיוון שהחברה חדלת פירעון, ומקבל את הערכת המומחה של בית המשפט על פני התנגדות בעלי המניות. היא מייתרת את הצורך לכנס אסיפות נושים ובעלי מניות, שכן ההסדר מחזיר את מלוא החוב לנושים ותשומות בעלי המניות נשמעו באמצעות ייצוגם המשפטי. בית המשפט אינו ממנה מנהל להסדר, מוצא את הסדר זכויות הערך המותנות המוצע הוגן, ומאשר את סעיף הפטור לנושאי המשרה בחברה. תביעות חוב של בעלי מניות לנזקים נדחות, שכן הן נחשבות לחובות נדחים ומטופלות במידה מספקת בתמורה המותנית של ההסדר. גם ההצעה החלופית המשופרת לבעלי המניות נדחית כבלתי מעשית ונחותה. בית המשפט מבסס את אישורו על ההגינות והצדק של הסדר הפשרה, במיוחד נוכח היעדר חלופות ריאליות, והכללת תביעות בעלי המניות על ידי התמורה המותנית. פסק הדין כפוף לתיקון שיקול הדעת המותנה של ההסדר, ומנגנון הפיקוח ליישומו יידון בנפרד. החברה מתבקשת להגיש את הסדר הפשרה המתוקן בתוך 14 יום, ונושא הפיקוח יטופל עד ליום 18 ביוני 2024.