תנ"ג 32489-02-12

תקציר

המבקשת ביקשה לאשר תביעה נגזרת מטעם אורמת טכנולוגיות בע"מ נגד גזית גלוב בע"מ, בטענה כי גזית הפרה את חוק ניירות ערך כאשר רכשה מניות באורמת. לטענת המבקש, החלטתה של גזית לרכוש חלק ניכר ממניות אורמת היוותה "מידע פנים", וגזית הייתה צריכה לגלות מידע זה או להימנע מלפעול על פיו. דירקטוריון אורמת סירב להגיש תביעה נגד גזית, מה שהוביל את המבקשת לפנות לבית המשפט. המשיבים טענו כי החלטת הדירקטוריון צריכה לעמוד על כנה, שכן היא התקבלה בתום לב, על סמך מידע ראוי וללא כל ניגוד עניינים. עוד טענו כי המבקש פעל בחוסר תום לב וכי בקשתו התעכבה קשות. בית המשפט הסכים עם המשיבים כי החלטת הדירקטוריון הייתה סבירה והתקבלה לטובת החברה. היא מצאה כי הדירקטורים לא היו במצב של ניגוד עניינים וערכה בדיקה מעמיקה של דרישת המבקש. בית המשפט הדגיש כי תביעות נגזרות מהוות חריג לעקרון אי ההתערבות בהחלטות תאגיד ויישם את כלל שיקול הדעת העסקי, המחייב את המבקש להוכיח כי החלטת הדירקטוריון הייתה בלתי סבירה. עוד צוין כי המבקש לא הביא ראיות מספיקות לתמיכה בטענותיו וכי מנהלי אורמת ביססו את החלטתם על חוות דעת משפטיות. יתר על כן, בית המשפט פירש את סעיף 52ח לחוק ניירות ערך והגיע למסקנה כי הוא חל רק על "אנשי פנים". מאחר שגזית לא היה איש פנים באורמת, והמידע שהיה ברשותה על כוונותיה לא היה "מידע פנים", לא היה לטענת המבקש סיכוי סביר להצליח. בית המשפט דן גם בהשלכות פרשנותה של המבקשת על שוק ההון ומצא כי היא עלולה להשפיע לרעה על תופעת רכישת חבילות מניות גדולות, המיטיבה עם החברה ועם כלל בעלי מניותיה. לפיכך, הבקשה לאישור התביעה הנגזרת נדחתה, והמבקש נדרש לשאת בהוצאות המשיבים.