ע"א 3303/13

תקציר

בית המשפט בחן את התיק שעניינו מחלוקת על "הפרדת הרשויות" בין בעלי המניות והחליט לדחות את הערעור. הדיון התמקד בסעדים העומדים בפני בית המשפט בנסיבות של סכסוכי בעלי מניות, ובפרט בסעד "רכישה כפויה" כמפורט בסעיף 191(א) לחוק החברות. הערכאה הנמוכה יותר יישמה בעבר סעד זה, ומינתה מומחה שיעריך באופן אובייקטיבי את שווי מניות המיעוט, תוך התעלמות מכל ירידת ערך אפשרית בשל מעמדן כמיעוט. החלטה זו נועדה להגן על בעל מניות המיעוט מפני אפליה על ידי הבטחת הערכת שווי הוגנת. בית המשפט התייחס לפרשת אדלר ולהשקפתה של פרופ' ציפורה כהן על זכויות בעלי המניות, והדגיש כי מכירות כפויות אינן צריכות לחקות מכירות וולונטריות כאשר בעלי מניות מיעוט סובלים מאפליה. טענותיו של המערער בדבר קיפוח הוכרו, אך בית המשפט ציין כי טענותיו בדבר סיכלו ניסיונות למכור מניות לא הוכחו לחלוטין, בפרט בכל הנוגע להתערבות חוזית. חרף שהמערער לא הוכיח כי מניותיו הוערכו בחסר ולא הביא ראיות לסתור את הערכת המומחה, החלטת בית משפט קמא עמדה בעינה. הערכת השווי בה נעשה שימוש הייתה "היוון תזרימי מזומנים צפויים" (DCF), שיטה מוכרת במקרים כאלה. בית המשפט דחה את התנאי שהוצע על ידי המערערת לשקול כל שווי הסכם מכר גבוה יותר, בקובעו כי ניתן לטפל בפיצוי בגין כל קיפוח מוכח בנפרד, ולא באמצעות פיצוי מנופח בגין עסקאות היפותטיות. בסופו של דבר, המערערת לא עמדה בנטל ההוכחה לערער על הערכת השווי של המומחה. בעוד הערעור נדחה, נמנע בית המשפט מהטלת הוצאות על המערער, מתוך הכרה בכוונת המשפחה ליישב סכסוכים בדרך נועם.