ה"פ 59276-02-16

תקציר

המבקשים, בעלי מניות מיעוט בחברה, ביקשו סעד הצהרתי לביטול מספר החלטות של דירקטוריון החברה. ההחלטות הנדונות התייחסו ל: תכנית לגיוס כספים באמצעות השקעות בעלים, שלטענת המבקשים הייתה מפלה; דחיית הצעת השקעה של שקל ליברה, שלטענת המבקשים טופלה באופן לא תקין; פיטורי המנכ"ל, שהיה אחד המבקשים; וזכויות החתימה של נציג קבוצת היזמים. בית המשפט מצא כי המבקשים לא הביאו ראיות מספיקות כדי לתמוך בטענתם כי החלטת גיוס הכספים הייתה מפלה. זאת ועוד, התנהלותם לא שיקפה תום לב, שכן הם ויתרו על זכותם להתייצב לדיון בנושא. לפיכך, הבקשה בעניין החלטת גיוס הכספים נדחתה. באשר להצעת ההשקעה של שקל ליברה, קבע בית המשפט כי המבקשים לא הוכיחו כי החלטת הדירקטוריון לדחות את ההצעה הייתה בלתי סבירה או התקבלה בחוסר תום לב. ההצעה לא הייתה מגובשת דיה, והמבקשים לא הגנו כראוי על זכויות החברה במשא ומתן. לפיכך, נדחתה גם הבקשה לדחות את החלטת הדירקטוריון בעניין זה. גם בקשת המבקשים לבטל את פיטורי המנכ"ל נדחתה, שכן בהמשך התנהלו המשיבים אחרת, והציעו למבקש שימוע, עליו ויתר. בית המשפט מצא כי המבקש "איבד" את זכותו לטעון לאי חוקיות כלשהי בהליך. עם זאת, בית המשפט קיבל את עתירת המבקשים בעניין זכויות החתימה. נקבע כי קבוצת היזמים יכולה לבחור את נציגה לצורכי חתימה, והתערבותה של קבוצת המשקיעים בעניין זה אינה ראויה. בסופו של דבר, נדחו מרבית טענות המבקשים, והם חויבו לשלם למשיבים הוצאות בסך 30,000 ₪, כולל שכר טרחת עורך דין.