ע"א 5025/13

תקציר

פסק הדין מתמקד ביישומו של סעיף 191 לחוק החברות, המתייחס לתרחישים בהם פעילות החברה עלולה לגרום לאפליה מצד בעלי המניות, לעיתים קרובות תוך פגיעה בלתי הוגנת בבעלי מניות המיעוט. החוק מאפשר לבתי המשפט להתערב על ידי מתן הסעדים הדרושים למיגור אפליה כזו. המקרה עסק בחברה פרטית שבה בעלי מניות הרוב (שני אחים) המחזיקים ב-60% מהמניות, נמנעו באופן שיטתי מלחלק דיבידנדים במשך למעלה משני עשורים, נהנו אך ורק ממשכורות משמעותיות וסירב להעסיק את בעל מניות המיעוט (דדון), שהחזיק ב-40%. למרות תרומתו המשמעותית של דדון להצלת החברה מפירוק ובקשות להעסקה או חלוקת דיבידנד, בעלי מניות הרוב מנעו ממנו זכויות יתר ומידע מרכזי, ולמעשה חסמו אותו מכל הטבה כספית. בית המשפט מצא כי הדבר עולה כדי אפליה, והעביר את נטל ההוכחה לבעלי מניות הרוב, שלא הצדיקו את מעשיהם. למרות שהוצעה רכישה כפויה של מניות דדון, היא הוגדרה כבלתי ישימה בשל שיתוק פוטנציאלי של החברה, מה שהוביל את בית המשפט לחייב חלוקת דיבידנד של 50%. המערערים טענו כי מבחן כושר הפירעון לא התקיים, אך ביצוע דיבידנד בעבר ללא קריסת חברות ערער טענה זו. בנוסף, בית המשפט הורה על פירעון יתרת שטר הון לדדון, על רקע התנגדות כי יש לדחות את הפירעון עד לסילוק חובות אחרים. בית המשפט דחה זאת, בנימוק של התנהלות ששינתה למעשה את תנאי החוזה המקוריים. משכך, אישר בית המשפט את החלטת בית משפט קמא, אישר את זכותו של דדון לסעד והורה למערערים לכסות את הוצאותיו המשפטיות, ובכך אותת על תמיכה שיפוטית חזקה בהגנה של בעלי מניות מיעוט מפני אפליה.