ת"א 1113/03

תקציר

פסק דין זה משרטט מקרה מורכב של אפליה ואי סדרים כספיים שחווה בעל מניות מיעוט בשתי חברות פרטיות. התובע, שהחזיק ב-15% ממניות סולו ורמסול, ביקש מבית המשפט סעד, בטענה כי בעלי מניות הרוב (הנתבעים) שללו ממנו את זכויותיו וניהלו פעילות פיננסית במרמה. בקשותיו העיקריות של התובע היו להפריד בין הצדדים ולחייב את הנתבעים לרכוש את מניותיו של התובע, ובכך למעשה לסלק אותו מהחברות, ולהכיר בתביעתו כתביעה נגזרת. בית המשפט, לאחר שבחן ראיות ועדויות רבות, מצא הצדקה ברבות מטענות התובע. נקבע כי הנתבעים אכן ביצעו פעולות מפלות, לרבות תשלום משכורות מנופחות לאנשים שלא עבדו בחברה, שימוש שלא כדין בנכסי החברה להפקת רווח אישי ורישום הוצאות פיקטיביות. בית המשפט קיבל גם את טענת התובע כי יש לקבוע את חלקו בחברות על סמך ההשקעה הראשונית שביצע, המזכה אותו ב-15% מהמניות, דבר התואם את הרישום ברשם החברות. משכך, פסק בית המשפט לטובת התובעת והורה לנתבעים, ביחד או לחוד, לרכוש את 15% ממניות התובעת בחברות. השווי ההוגן של החזקת מניות זו חושב על סך של 1,055,550 ₪, בהתבסס על הערכת שווי של שמאי חיצוני של החברות במועד פיטורי התובעת. בית המשפט גם הורה לשמאי החיצוני לתת חוות דעת משלימה על ההשפעה הפוטנציאלית של אי הסדרים הכספיים על השווי ההוגן, שתתווסף להערכת השווי הראשונית אם תיפגע. בנוסף, הוטל על פקיד השומה לקבוע את הסכומים החסרים לחברות בשל אי סדרים אלה. לצדדים ניתן מועד אחרון להגשת שאלות לפקיד השומה, שתשובותיו ייבחנו בהחלטה מאוחרת יותר. פסק דין זה נועד לתקן את טענות האפליה והעוולות הכספיות של התובע, ולחייב את הנתבעים לפצות את התובע בהתאם תוך הטלת אחריות על מעשיהם. פסק הדין מדגיש את נכונותו של בית המשפט להתערב במקרים של אפליית בעלי מניות והפרות נאמנות, ומציע גישה מקיפה לטיפול בסכסוכים כאלה.