ת"א 9561/07

תקציר

התיק עוסק במחלוקת על הסכם עסקי. חברת Brand for You Ltd פנתה למספר רשתות שיווק מזון בהצעה להתאגד תחת מותג אחד שהחברה תפתח ותשווק. חברת הרשת הרביעית בע"מ התאגדה אז וכללה שבע חברות כבעלי מניות. Brand for You והרשת הרביעית חתמו על הסכם במסגרתו Brand for You תקים ותפעיל מותג פרטי לרשת הרביעית למשך עשר שנים. הרשת הרביעית ובעלי מניותיה התחייבו באופן אישי לעמוד בהתחייבויות על פי ההסכם. בעלי המניות חתמו גם על נספח התחייבות אישית בו נכתב כי הם מתחייבים לקיים את התחייבויות הרשת הרביעית על פי ההסכם באופן אישי, משותף ונפרד אך ללא ערבות הדדית. עוד הסכימו בעלי המניות כי כל בעלי המניות העתידיים יידרשו לחתום על הנספח ולקבל על עצמם את ההתחייבויות. מותג בשבילך טענה כי הנתבעים, אחת החברות בעלות המניות והעומד בראשה, הפרו את ההסכם ואת ההתחייבות האישית כאשר מכרו את פעילותם לחברה אחרת והפסיקו למכור את מוצרי המותג הפרטי. הנתבעים טענו כי ההסכם אינו מגביל את זכותם למכור את עסקיהם. בית המשפט בחן את ההסכם ואת הנספח ולא מצא אזכור מפורש לזכויות וחובות של בעל מניות שעוזב את הרשת הרביעית. גם הנסיבות שבהן נוסח ההסכם ועדויות הצדדים המעורבים לא תמכו בטענת Brand for You. בית המשפט הגיע למסקנה כי חובות בעלי המניות חלות רק כל עוד הם בעלי מניות ברשת הרביעית ומפעילים עסקים. לפיכך, הנתבעים לא הפרו את ההסכם או את ההתחייבות האישית כאשר מכרו את פעילותם והחזירו את מניותיהם. התביעה לפיצוי כספי של למעלה מ-3 מיליון שקל נדחתה. חברת Brand for You חויבה לשלם לנתבעים 200,000 ₪ שכר טרחת עורך דין.