ת"א 36994-12-21

תקציר

השאלה המרכזית במקרה זה היא האם לבעל מניות יש זכות חוקית להגיש תביעה אישית נגד צדדים שלישיים בגין נזק שנגרם ישירות לחברה, ואם לא, האם דרך הפעולה הראויה תהיה הגשת תביעה נגזרת. בית המשפט קובע כי עילת תביעה אישית של בעל מניות תקפה רק כאשר הנזק שנגרם הוא ישיר וספציפי לו, ולא תוצאה של נזק שנגרם לחברה. כל נזק משותף לבעלי המניות נחשב לנזק עקיף, ולכן יש להגיש אותו כתביעה נגזרת. קיימים חריגים לכלל זה, לרבות נזק שנגרם עקב הפרת זכות חוזית כלפי בעל המניות, אפליית מיעוטים ופגיעה שונה בבעל מניות ספציפי. עם זאת, התובע במקרה זה, המחזיק ב-50% ממניות החברה, אינו נופל בגדר חריגים אלה, שכן הנזק שנגרם כתוצאה ממכירת נכסים בהפסד נגרם בסופו של דבר לחברה, ולכן נחשב נזק עקיף. טענת התובעים כי הם ניזוקו באופן אישי מאי תשלום התמורה עבור הנכסים על ידי הנתבעים אינה נתמכת בעובדות, אלא מאופיינת כמקרה טיפוסי של נזק הקשור לחברה עצמה. מאחר שהחברה חדלה להתקיים, בית המשפט מדגיש כי אין בכך כדי לשנות את אופיו העקיף של הנזק שנגרם, ולכן התביעה האישית אינה יכולה לעקוף את תביעת החברה. זאת ועוד, הפרת החוזה הנטענת על ידי התובעת הייתה בין החברה לבין הנתבעים, ולא זכות חוזית אישית שהוענקה לתובע, ולכן מקרה זה אינו זכאי לחריג הרלוונטי. ככלל, התובע לא הוכיח קיומה של עילת תביעה אישית שניתן לקבלה, ועל כן בית המשפט דוחה את התביעה, מבלי להידרש לטענות האחרות שהוצגו, או לתביעה שכנגד של אלון סופר. לבסוף, בית המשפט מתייחס לסוגיית חוק ההתיישנות וקובע כי ניסיונו של התובע לעקוף אותו בטענה לאי ידיעת העסקאות עד שנת 2016 אינו תקף, מה גם שהתובע היה דירקטור בחברה והיה עליו להיות מודע לעסקאות. משכך, התביעה נדחית, והתובע חויב בהוצאות הנתבעים, בסך 17,000 ₪ לנתבעת 1 ו-12,000 ₪ לנתבעת 2.