ת"א 17248-05-19

תקציר

התיק סובב סביב חמש שאלות מרכזיות הנוגעות להסכמי האג"ח של חברה, ובפרט מנגנון ההמרה מרצון של הלוואות המירות למניות, והאם למנגנון זה יש מגבלת זמן. השאלה הראשונה מבקשת לקבוע האם מנגנון הגיור מרצון הוגבל על ידי הסכמי האג"ח עצמם. בית המשפט מוצא כי לשון ההסכמים, המקנים למשקיעים את האפשרות להמיר עד להנפקת החברה, ברורה ויש לקיימה, ולכן המנגנון אינו מוגבל בזמן. שנית, נטען כי המנגנון פקע בעקבות החלטה שהתקבלה בינואר 2016, אך בית המשפט שב ומתייחס ללשון הברורה של ההסכמים, וקובע כי אופציית ההמרה נותרה בתוקף עד להנפקה. שלישית, בית המשפט בוחן את חוקיות הקצאת המניות לשני גופים, וקובע כי בעוד שהחברה הנפיקה כדין אג"ח להמרה, הקצאות המניות בפועל לאחר הודעות המרה היו פסולות בשל היעדר החלטת דירקטוריון כנדרש בחוק. רביעית, סיום כהונתם של הדירקטורים התובעים נחשב כבלתי חוקי, שכן הוא לא התנהל על פי תקנון החברה, המחייב מתן הזדמנות סבירה להציג את עמדות הדירקטורים. לבסוף, טוענים התובעים כי נשללו מהם זכויותיהם כבעלי מניות מיעוט עקב פעולות שונות שנקטו הנתבעים. בית המשפט מוצא כי פעולות מסוימות, כגון הקצאת מניות לא חוקית ופיטורים לא חוקיים של דירקטורים, מהוות אפליה נגד בעלי המניות, אך טענות אחרות, לרבות אי חלוקת דיבידנדים ומניעת גישה למסמכים, אינן מבוססות. כסעד, בית המשפט מורה על ביטול הקצאות המניות הפסולות ועל החזרת הדירקטורים התובעים, תוך השארת דירקטורים חדשים שמונו במקומם וכיבוד החלטות האסיפה הכללית של החברה. כל צד אחראי להוצאות המשפטיות שלו.