בש"א 7312/11

תקציר

פסק הדין המדובר מתייחס לסכסוך עסקי מורכב בו מעורבות מספר חברות ובעלי מניותיהן. הסוגיה המרכזית סובבת סביב אישור הסכם מכר למניות המוחזקות על ידי חברה בשם סול-אור השקעות בחברה אחרת בשם יעד נציגויות תעשייתיות. סול-אור, הנמצאת כיום בכינוס נכסים, שיעבדה את מניותיה ביעד להבטחת חובותיה, לרבות חוב מהותי לחברה בשם אוריגו. בית המשפט המחוזי בנצרת אישר את הסכם המכר, המאפשר למכור את מניותיה של סול-אור ביעד לשלושה גופים שונים, בהם אוריגו. המבקש, שהוא בעל מניות בסול-אור ומבטיח את חובותיה, עתר לבית המשפט בבקשה לעכב את ביצוע החלטת בית המשפט המחוזי בנצרת. לטענתם, אין להתיר את המכירה לאוריגו שכן היא אינה ממקסמת את שווי נכסיה של סול-אור ומנוגדת לחוק המשכון. בנוסף, הם טוענים כי הנאמן המייצג את האינטרסים של סול-אור לא פעל לטובת החברה וכי הסכם המכר לוקה בחוסר שקיפות. עוד מבקשים המבקשים כי אם בית המשפט ידחה את ערעורם, יש לאסור על אוריגו להיפטר מהמניות עד להכרעה של ערכאה גבוהה יותר בערעורם על החלטת בית המשפט המחוזי. מספר גורמים מעורבים, בהם הנאמן ואוריגו, מתנגדים לבקשה בטענה כי הסכם המכר משרת את טובת סול-אור ונושיה, וכי הוא מאפשר ליעד ולחברת הבת שלה להמשיך לפעול כעסק חי. לטענתם, המבקש נעדר מעמד וכי התנגדותם נובעת מגורמים חיצוניים ומחוסר תום לב. יתר על כן, אוריגו מדגישה את החוב המשמעותי שחבה להם סול-אור, ולכן אין זה סביר שהם ישיבו את מלוא הסכום, ולפיכך אין בסיס לטענות המבקש. לאחר ששקל את הטענות, בית המשפט נעתר חלקית לבקשה. היא אמנם אינה מעכבת את ביצוע המכירה, אך מורה לאסור על אוריגו להיפטר מהמניות שהיא רוכשת במסגרת ההסכם, כדי להבטיח את יעילות הערעור. פסק דין זה מותנה בכך שהמבקש יפקיד ערבות בסך 100,000 ₪ להבטחת נזקיה הפוטנציאליים של אוריגו כתוצאה מאיחור הביצוע. בית המשפט גם מורה למזכירות לקבוע את הדיון בערעור בהקדם האפשרי. בסופו של דבר, פסק הדין נועד לאזן בין האינטרסים השונים המעורבים, תוך מתן עדיפות להמשכיות החברות המעורבות תוך ניסיון להבטיח תוצאה הוגנת לכל הצדדים, עד להכרעה הסופית בערעור.