ע"א 7657/17

תקציר

פסק הדין מתייחס לחובותיו של בעל שליטה בעת מכירת מניות החברה ובוחן הפרות של חובות אלה. הוא דן בחובות שונות בדיני חברות, לרבות חובת האמונים של נושאי משרה לפעול לטובת החברה, להבדיל מבעלי מניות שעיקרם זכויות קנייניות. בעל השליטה, בשל כוחו להשפיע על נכסי הזולת, חייב לנהוג בהגינות, לפי סעיף 193 לחוק החברות. חובה זו היא בין חובת תום הלב לבין חובת האמונים. ההתמקדות היא בהוגנות סביב מכירת השליטה. תוכן החובה נדון באמצעות תקדימים שיפוטיים וחוות דעת מלומדות, תוך הדגשה כי הגינות אינה נוגעת רק לרווח אישי אלא גם לטובתה של החברה. המקרה סוקר מקרים קודמים שבהם ידיעה ממשית על כוונותיו השליליות של הקונה עלולה להטיל אחריות על המוכר. הוא מציג כלל המשלב מודעות סובייקטיבית עם סטנדרט אובייקטיבי של סבירות, המטיל אחריות אם מוכר ידע או התעלם מנסיבות שהובילו לקריסת חברה ברמת ודאות גבוהה. בתי משפט עשויים להטיל אחריות על מוכרים אם הם "עוצמים את עיניהם" לסיכונים ברורים. פסק הדין מבהיר כי אחריות, הקשורה בדרך כלל לחדלות פירעון, לא יכולה לחול על אי חדלות פירעון, אלא אם כן נגרם נזק מהותי לחברה. בסופו של דבר, דחה בית המשפט את הטענות נגד בעל השליטה הקודם, פויכטוונגר, בשל היעדר ראיות לכך שהוא סייע ביודעין למכירה מזיקה. המקרה מדגיש את המורכבות של הגדרת אחריותו של בעל שליטה, איזון זכויות קניין, הגנה על החברה ודינמיקה בשוק.