ה"פ 6023/08

תקציר

פסק הדין מיום 3.1.2010 הורה על פירוק שותפות בין דהן למזרה, בעלי מניות שווים בטימפרו בע"מ, והעניק למזרה זכות ראשונה לרכוש את מניותיו של דהן. מאחר שהצדדים לא הצליחו להסכים על שווי המניה, מונה רואה חשבון בשם גדעון מאס - בהסכמת שני הצדדים - לקבוע את שוויים על פי תקנון החברה. על מאס הוטל לבצע את פסק הדין, שמטרתו לסיים את השותפות על פי התקנון. סמכותו של רואה החשבון הוגבלה אפוא לפירוש התקנון. לאחר שורה של הבהרות מבית המשפט והסדרים בין הצדדים, קבע מאס כי הגירעון של החברה הופך את שווי המניה שלה לבלתי קיים. הוא גם החליט על ערבויות אישיות, זכויות עובדים ודמי כונס נכסים, בניסיון ליישב את כל המחלוקות שטרם התבררו. שני הצדדים הגישו בקשות לתיקון קביעות רואה החשבון. עם זאת, בית המשפט כיבד את סמכותו ושיקול דעתו של רואה החשבון, והתערב רק במקרים של חריגה מסמכות, חוסר תום לב או מרמה. נמצא כי מאס פעל במקצועיות ובמסגרת סמכותו, וקביעותיו לגבי שווי המניות, הערבויות האישיות ורווחי החברה היו סבירות. עם זאת, חלק מהחלטותיו, הנוגעות לזכויות העובדים של דהן, נפלו מחוץ לסמכותו של רואה החשבון. למרות שהם לא היו מחייבים, בית המשפט המליץ לצדדים לאמץ אותם כדי ליישב את כל המחלוקות. יש לציין כי בית המשפט אישר את שווי המניות האפס, הורה על רישום המניות על שמה של מזרה והציע לצדדים להגיע להסכמה על הטבות לעובדים. פסק הדין דחק בצדדים להביא את הסאגה ארוכת השנים שלהם לסיומה וקיבל את קביעותיו של רואה החשבון בנוגע לשווי המניה, תוך השארת ענייני העובדים למו"מ נפרד. פסק דין זה הבהיר את הסוגיות המורכבות, תוך כיבוד תפקידו של רואה החשבון וכוונות הצדדים.