ת"א 2038-06-15

תקציר

שתי תביעות נפרדות הוגשו בנוגע למניות תפוגן תעשיות בע"מ. הראשונה הוגשה על ידי קרור אחזקות בע"מ נגד טופאפ תעשיות בע"מ, שהחזיקה ב-26% ממניות תפוגן. קרור, שהחזיקה ב-37.74% ממניות תפוגן, טענה כי הצעתה של טופאפ לרכוש מניות מהווה הפרה של הסכם בעלי מניות, שכלל הוראות שונות בנוגע לזכות הסירוב הראשונה. קרור טענה כי ההצעה, שהייתה לכאורה משותפת עם בעלת מניות אחרת שיר שרון אחזקות בע"מ (המחזיקה ב-36.26% מהמניות), כללה תנאים נוספים שאינם עולים בקנה אחד עם ההסכם. בית המשפט הסכים עם קרור וקבע כי ההצעה המשותפת סותרת את הוראותיו המפורשות והחד-משמעיות של ההסכם, וכי הפסיקה האמריקאית המוזכרת אינה חלה על המצב הקיים. נפסק כי ההצעה אינה תקפה, וקרור אינה יכולה לקבל חלק ממנה, מה שלא מותיר בסיס לקביעת מכירה מחייבת של מניות בין קרור לטופאפ. התביעה השנייה, שהגישו שיר וטופאפ נגד קרור, שלמה רודב ותפוגן, ביקשה סעד הצהרתי וצו להסרת אפליה לפי חוק החברות. לטענתם, אין מניעה מבעל מניות להציע הצעה משותפת למכירת מניות עם בעל מניות אחר. עם זאת, בית המשפט מצא כי ההסכם בין בעלי המניות כלל הוראות ספציפיות המפרטות את זכות הסירוב, אשר היו שונות מהסעיף הכללי אליו התייחס בפסיקה. הוראות אלה קבעו מנגנונים המסדירים מכירה מאוזנת של מניות בין בעלי המניות, וההצעה המשותפת סתרה תנאים אלה. לפיכך, הגיע בית המשפט למסקנה כי התשובות לשתי השאלות שהוצגו בטיעונו של קרור היו שליליות. נושא ההוצאות יידון בסוף ההליך.