ה"פ 44660-12-11

תקציר

התיק סובב סביב סכסוך בין שני בעלי מניות בחברת תדוויק בע"מ - מר אילן דרורי, בעל השליטה המשמש גם כמנכ"ל, וחברה בעלת מניות נוספת המחזיקה ב-40.54% ממניות תדוויק. החברה האחרונה ביקשה להשתתף באסיפה כללית של בעלי המניות של תדוויק בנוגע להסכם העסקתו של דרורי ולאישור שכרו, אך נדחתה על ידי דירקטוריון תדוויק, שראה בחברה אינטרס אישי בתוצאה. החלטת הדירקטוריון התבססה על חוות דעת של פרופ' פרוקצ'יה, לפיה התנגדות החברה נבעה ממניעים זרים הקשורים לכישלון המו"מ בין הצדדים. חברת בעלי מניות המיעוט טענה כי אין לה עניין אישי והגישה בקשה לצו מניעה זמני שיאפשר את השתתפותה באסיפה הכללית. בית המשפט בחן את סיכויי תביעת החברה ומצא סיכויי הצלחה גבוהים, שכן עמדת החברה עולה בקנה אחד עם תכליתו של סעיף חוק החברות החל שמטרתו לרסן את כוחם של בעלי השליטה בחברות ציבוריות. בנוסף, קבע בית המשפט כי על בעל השליטה, ולא המיעוט, להוכיח קיומו של אינטרס אישי. באשר לטענת האינטרס האישי, קבע בית המשפט כי טענות החברה בדבר ניגוד עניינים אינן מספיקות וכי לחברה סיכוי סביר להוכיח היעדר אינטרס כאמור. לבסוף, נוחות וטיעונים מקדמיים של ההגנה לא נחשבו נימוקים משכנעים לדחיית הבקשה. לפיכך התקבלה הבקשה לצו מניעה זמני, המורה לטדוויק שלא לקיים אסיפה כללית מבלי לאפשר את השתתפות החברה ולספור את הצבעותיה. המשיבים חויבו לשלם הוצאות משותפות בסך 25,000 ₪.