פר"ק 31314-11-13

תקציר

הנאמנים המייצגים את מחזיקי אגרות החוב המובטחות של מפעלים פטרוכימיים לישראל בע"מ ("החברה") התנגדו לסיווג האסיפות הייצוגיות שמטרתן לאשר את המנגנון המוצע של החברה לטיפול בהנפקת הזכויות הצפויה של חברת הבת שלה, בתי זיקוק לנפט בע"מ. הנאמנים טענו כי יש לקיים את האסיפות בנפרד לכל סדרה של מחזיקי אגרות חוב (סדרות ב', ג' ו-ד'), ואילו החברה הציעה אסיפה משותפת של כל הנושים המובטחים. בית המשפט פסק לטובת החברה ודחה את התנגדות הנאמנים. נפסק כי האינטרסים של מחזיקי האג"ח המובטחות אינם שונים מהותית מאלה של נושים מובטחים אחרים כדי להצדיק אסיפות נפרדות. בית המשפט הדגיש כי ההסדר המוצע התמקד בקביעת מנגנון ההכרעה בסוגיית הזכויות ולא היה כרוך באינטרסים שונים בין הנושים המובטחים בכל הנוגע לטיפול בנכסים המשועבדים. כמו כן, קיום אסיפות נפרדות לכל סדרה יעניק זכות וטו לנושים מובטחים בודדים, בניגוד לתכליתו של סעיף 350 לחוק החברות. במקום זאת, אסיפה משותפת של כל הנושים המובטחים תבטיח עדיפות לאינטרס של הרוב על פני האינטרסים האישיים. החלטה זו התבססה על ההסדר הספציפי ועל הצורך למנוע פיצול יתר של קבוצות הנושים. בקשת הנאמנים נדחתה, והצעת החברה לכנס אסיפה משותפת של הנושים המובטחים אושרה.