ת"צ 57346-07-14

תקציר

פסק הדין מאשר הסדר פשרה בתובענה ייצוגית שהגישו בעלי המניות בשתי חברות ציבוריות, דורי בנייה וחברת האם שלה, קבוצת דורי, נגד החברות, נושאי המשרה בהן, בעלי השליטה בהן ורואי החשבון. בעלי המניות טענו לנזקים שנבעו מדוחות כספיים ודוחות כספיים מטעים שהסתירו את מצבן הפיננסי הרעוע של החברות. ההסדר, בהיקף של 30-35 מיליון שקל, כולל שכר טרחה ושכר טרחה, מאושר כראוי, הוגן וסביר, תוך התחשבות באינטרסים של קבוצות בעלי המניות. היא קובעת מעשה משפטי בין בעלי המניות לבין המשיבים, מבטחיהם ואחרים, מבלי להודות בחבות של צד כלשהו. בית המשפט יקבע את סך הפיצוי וחלוקתו בין קבוצות בעלי המניות לבין המשיבים השונים. באופן משמעותי, חברת הביטוח, שהעניקה ביטוח אחריות לנושאי המשרה בחברות, תשלם את סכומי הפשרה המיוחסים לחבות נושאי המשרה, ואילו סכומים המיוחסים לחבות החברות יוקפאו עד להחלטה אחרת. הסדר הפשרה הוא פרי הצעה של כבוד השופט, לאחר הליכים ממצים ודיוני הוכחות. היא התקבלה על ידי כל הצדדים, למעט הנאמן של דורי בנייה, שהתנגד מכמה טעמים. בית המשפט דחה את טענות הנאמן וקבע כי הן חסרות שחר. הנאמן טען כי הסדר הפשרה עוקף את חלוקת הדיבידנד בחדלות פירעון וכי טענת בעלי המניות נגזרת מתביעת החברות, לה היה לנאמן קדימות. בית המשפט קבע כי תביעת בעלי המניות ישירה ונבדלת מזו של החברות, וכי הסדר הפשרה אינו משנה את משטר חדלות הפירעון. בנוסף, ניסיונו של הנאמן לעכב את הסדר הפשרה כדי להמשיך בתביעתו שלו נגד נושאי המשרה לא צלח, שכן טענת בעלי המניות קדמה לשלו, ולא הוכח כי הסדר הפשרה נעשה בחוסר תום לב. בית המשפט הדגיש כי אישור הסדר הפשרה משרת את האינטרסים של קבוצות בעלי המניות ועדיף על התדיינות משפטית ממושכת. יתר על כן, התנגדותו האחרונה של הנאמן, שהוגשה שנים לאחר התביעה הייצוגית, נועדה לעכב שלא כדין את ביצוע הסדר הפשרה. לבסוף, ציין בית המשפט כי שיקולי מדיניות תמכו באישור ההסדר, שכן הוא הגן על נושאי המשרה והדירקטורים, שהיה חיוני לקיום המוסד.