ת"א 1200/02

תקציר

התובע, שניהל מתפרה, והנתבע הראשון, שהיה בעל כישורים חשבונאיים, הקימו יחד חברה. התובע תרם את ציוד התפירה הקודם שלו ואת מומחיותו התפעולית, ואילו הנתבע הראשון תרם את מומחיותו החשבונאית וערבות בנקאית. במהלך השנים תרמו שני הצדדים מספר שווה של מניות לחברה. עם זאת, משיקולי מס הם שינו את חלוקת המניות שדווחה לרשם החברות, והציגו את הנתבע הראשון כבעל 51% מהמניות ואת התובע כבעל 49%. פער זה היה מוצדק על ידי הסכם צדדי והכוונה לשמור על שוויון בפועל, אשר קיבל חיזוק נוסף על ידי שטר העברת מניות. לתובע ניתנה גם הזכות הבלעדית לחתום בשם החברה. בהמשך, הנתבע הראשון השתלט בהדרגה יותר, סילק את התובע מתפקידו ושינה את זכויות החתימה. התובע טען כי הנתבע הראשון פעל בחוסר תום לב וניצל לרעה את כוחו, ואילו הנתבע הראשון טען כי התובע הפר את חובות הנאמנות שלו וגרם לחברה מצוקה כלכלית. בית המשפט מצא כי בעוד טענת התובע כי לא היה מודע לענייני החברה הייתה מוגזמת, טענת הנתבע הראשון כי שטר העברת המניות היה מותנה לא הייתה משכנעת. בית המשפט הגיע למסקנה כי הצדדים הסכימו לשמור על שוויון ממשי בניהול וברווחים, וחלוקת המניות המדווחת אינה משקפת את מבנה הבעלות האמיתי. למרות שבית המשפט סירב לתת צו הצהרתי כמבוקש, הוא מצא כי ההחלטות למנות את הנתבעים הראשון והשני כדירקטורים ולהעניק זכויות חתימה לנתבע הראשון בלבד התקבלו בחוסר תום לב. החלטות אלה בוטלו אפוא. עוד קבע בית המשפט כי ניתן יהיה לבחון את הטענות בדבר שימוש לרעה ברכוש החברה על ידי התובע בהליכים עתידיים מבלי לפגוע במעמדו של התובע כבעל זכויות שווה. בנוסף, היה אמור לקבל מידע מהיועץ המשפטי לממשלה על שטר העברת המניות ועל התנהלות הצדדים בפועל. כל צד היה אמור לשאת בהוצאותיו.