ע"א 7347/21

תקציר

הערעור מתייחס לבעלות על הזכות לקבל החזר מס מרשות המסים, במקרה בו חברה עברה הסדר נושים ולאחר מכן פורקה. המערערת רכשה את כל מניות החברה בעקבות הסדר הנושים. בית המשפט קבע, כי משמעות רכישת המניות על ידי המערערת היא שנכסי החברה, לרבות הזכות להחזר המס, מוקנים לחברה עצמה ולא למערערת, בשל אישיותה המשפטית הנפרדת של החברה. עם זאת, מאז הרכישה היו למערערת זכויות קנייניות במניות, וגם פירות פעילות החברה בתקופת הסדר הנושים הוקנו לחברה. משכך, הזכויות שנצברו לחברה בתקופה זו הועברו לידי המערערת. עוד ציין בית המשפט כי הזכות להחזר המס היא זכות מחייבת שניתן להמחותה, ובמקרה זה היא מוקנית למערערת. בעקבות הסדר הנושים עברה החברה להליך פירוק, אותו פירש בית המשפט כמהלך טכני, שלא נועד לשנות את הזכויות וההתחייבויות של החברה, המערערת והנושים. בית המשפט הגיע למסקנה כי כל נכסי החברה, לרבות הזכות להחזר המס שנוצרה בתקופת הסדר הנושים, הוקצו למערערת במהלך המעבר להליך הפירוק. לפיכך, עמד המערער בפני רשות המסים לדרוש את החזר המס. בית המשפט הדגיש כי החלטתו חלה רק על זכות החזר המס שהתעוררה בתקופת הסדר הנושים. מאחר שסכום החזר המס ומועד היווצרותו לא נדונו בערכאה הנמוכה יותר, נדרשה המערערת לערוך בירור ישיר מול רשות המסים לצורך הכרעה בסוגיות אלה. כל צד חויב לשאת בהוצאותיו.