ת"א 6409-09-21

תקציר

המחלוקת נסובה סביב היקפה של עסקת העברת מניות, כלומר האם היא הקיפה את כל החזקותיה של חברת עידן או רק את חלקה של שבתאי. התובעים טענו כי העסקה בוצעה אך ורק בין שבתאי לבין הנתבעים, וחתימתו של הרצל על המסמכים הייתה כעד או מתוך אמון באופיר מבלי לדעת את תוכנו. מנגד, טענו הנתבעים כי העסקה כללה את כל מניותיו של עידן ונערכה בידיעתו ובהסכמתו המלאה של הרצל. השופט בחן בהרחבה את מסמכי היסוד הקשורים לעסקת העברת המניות, לרבות החלטות אסיפה, אישור העברת תמורה ושטר העברת מניות. מפרשנותם של מסמכים אלה עולה כי העסקה נגעה לכל מניותיו של עידן, ולא רק לזו של שבתאי, והתמורה האמורה שיקפה את השווי הכולל. טענת התובעים כי מסמכים אלה נחתמו ללא הבנה מלאה או כעד בלבד לא הייתה משכנעת, מה גם שהרצל הוא איש עסקים מנוסה. זאת ועוד, עדותם של העדים, בהם אופיר ואלי, חיזקה את עמדת הנתבעים כי עסקת העברת המניות כללה את כל מניותיו של עידן. עדויותיהם נמצאו קוהרנטיות ועקביות עם הראיות התיעודיות. לעומת זאת, עדותו של הרצל נתפסה כבלתי אמינה, והתאפיינה בחוסר קוהרנטיות וסתירות. אי זימונו של שבתאי כעד פעל גם נגד התובעים, שכן עדותו הייתה יכולה לבסס את גרסתם לאירועים. בנוסף, ניתחה השופטת את כוונת הצדדים ואת נסיבות העסקה. הצהרותיו המוקלטות של הרצל עצמו העידו על מודעותו והסכמתו למכירת כל מניות עידן עצמו. הראיות שהוצגו לא תמכו בטענתו של הרצל כי הסכמתו מותנית בפירעון חוב. באשר לטענתו החלופית של הרצל לתמורה מותאמת, מצא בית המשפט כי אין בהסכמה לדחיית הרישום כדי לשלול את תוקפה המחייב של העסקה. מאחר שהרצל לא הביע את רצונו בתמורה מותנית באופן מחייב, גם טענתו בעניין זה נכשלה. בסופו של דבר, השופט הגיע למסקנה כי התובעים לא סיפקו ראיות מספיקות כדי לתמוך בטענותיהם. לפיכך נדחתה התביעה, והתובעים חויבו בהוצאות המשפט של הנתבעים ובשכר טרחת עורך דין, בסך של 15,000 ₪. עוד נקבע בפסק הדין כי מעורבותה של חברת המסעדנות מיותרת, וגם התביעה בעניינה נדחתה.