ת"א 66562-12-15

תקציר

נסוב התיק סביב חוזה שנחתם בין בעלי המניות של אספרסו קלאב בע"מ ("התובעים") לבין שטראוס קפה בע"מ ("הנתבעת") לרכישת מניותיו של הראשון בחברה. ההסכם נחתם ביום 14.11.2011 אך בוטל על ידי הנתבעת בתחילת שנת 2012. התובעים טענו כי הנתבעת נסוגה שלא כדין מההסכם וביקשה סעד כספי. הנתבעת, לעומת זאת, טענה כי ההסתלקות הייתה כדין, ויש לדחות את התביעה. בית המשפט פסק לטובת הנתבעת ודחה את תביעת התובעים. נקבע כי לשון ההסכם, שהיה חוזה סגור ועסקי בין צדדים מתוחכמים, הייתה ברורה וחד משמעית. החוזה העניק לנתבעת זכות לסגת מרכישת מניות בעקבות ממצאי בדיקת נאותות שבוצעה לאחר החתימה. בית המשפט דחה את טענת התובעים כי לא ניתנה להם הזדמנות להגיב על ממצאי בדיקת הנאותות. נמצא כי לתובעים הייתה הזדמנות להסביר ולהפריך את הטעויות, אך לא עשו כן במסגרת הזמן הנקובה בחוזה. בנוסף, קבע בית המשפט כי ממצאי בדיקת הנאותות היוו תשתית תקפה לנתבעת להוציא הודעת הסתלקות, ולא ניתן לפתור פערים אלה באמצעות התאמות תמורה כפי שנטענו על ידי התובעים. יתר על כן, בית המשפט לא מצא כל הצדקה לטענות התובעים לחוסר תום לב מצד הנתבעת, לא במהלך המו"מ הטרום חוזי ולא בתקופה שלאחר החתימה. מהראיות עולה כי הנתבע רצה באמת ובתמים לבצע את העסקה וחזר בו רק לאחר שמיצה את כל האפשרויות האחרות. גם התנהלות התובעים, במיוחד לאחר סיום ההסכם, צוינה כבלתי משתפת פעולה ובלתי מועילה. לבסוף, בית המשפט העיר מספר הערות בנוגע לטענות הצדדים בנוגע לממצאי בדיקת הנאותות, אך הדגיש כי פרטים אלה אינם מהותיים לפסק הדין. בסיכומו של דבר, התביעה נדחתה, והתובעים חויבו לשאת בהוצאות הנתבעת.