ת"א 15743-09-19

תקציר

פסק דין זה דן בבקשה שהגישו בעלי מניות מיעוט בחברת גני הנשיא בע"מ (החברה) לפי סעיף 198א לחוק החברות, בבקשה לגילוי מסמכים מהחברה לצורך בחינת הגשת תביעה נגזרת נגד הדירקטורים בחברה ובעלי מניות הרוב. המבקשים טענו כי הדירקטורים הפרו את חובת האמונים שלהם כלפי החברה, ניצלו לכאורה הזדמנות עסקית השייכת לחברה, גזלו את כספיה ולא פעלו לטובתה. המבקשים ביקשו לערער על שתי סוגיות עיקריות. ראשית, המחאת זכות ההשתתפות בתמחור במקום החברה, שהביאה לכך שמרכז ויצמן רכש את זכויות השותפים בחברה בקרקע מסוימת. שנית, המבקשים טענו למעילה בכספי החברה, תוך התייחסות למספר העברות כספיות, לרבות העברות כספים שבוצעו לעורך הדין של החברה ולחברה שבשליטת יו"ר הדירקטוריון. בית המשפט בחן האם המבקשים הציגו תשתית ראייתית מקדמית המצדיקה המצאת מסמכים רלוונטיים לבקשה לאישור התביעה הנגזרת, כנדרש בחוק. בית המשפט מצא כי המבקשים לא הוכיחו תום לב, תנאי הכרחי לבקשה. השיהוי המשמעותי בהגשת הבקשה, היעדר גילוי עובדות ומסמכים מהותיים והתמונה החלקית והלא מדויקת שהציגו המבקשים, העלו ספקות של ממש לגבי התאמתם לפעול מטעם החברה. עם זאת, בית המשפט הורה לחברה לגלות לחלק מהמסמכים למבקשים, ומצא אותם רלוונטיים לבקשה לאישור התביעה הנגזרת, תוך שהוא מציין כי רבים מהמסמכים המבוקשים אינם רלוונטיים. המסמכים שנחשפו התייחסו לדוחות הכספיים של החברה, חשבונות בנק, תשלומים לחברה שבשליטת היו"ר, תשלומי מסים והעברות כספים בין החברה למרכז ויצמן. המבקשים לא קיבלו הוצאות.