המ 100/52

תקציר

פסק הדין המדובר נסוב סביב סכסוך בין החברה לתעשייה ירושלים בע"מ לבין מנהליה, יוסף ואדוארד אגיון. המחלוקת העיקרית נסובה סביב שטר בוררות שנחתם על ידי הצדדים, שהחברה ביקשה להשתמש בו כדי להביא סכסוכים לבוררות. עם זאת, בית המשפט המחוזי בירושלים דחה את בקשת החברה, מה שהוביל את החברה לערער. הערעור נדון בפני השופטים חשין ועסאף, שדחו בסופו של דבר את הבקשה. השופטים קבעו כי דירקטורים בחברה משמשים כנאמנים וכסוכנים של החברה, ולכן חובתם העיקרית היא לפעול לטובת החברה. כל פעולה או הסכם הפוגעים ביכולתם של הדירקטורים לפעול ללא משוא פנים ולטובת החברה אינם חוקיים. במקרה זה דנו השופטים בהסכם בין מנהלי החברה, ד"ר וולפגנג פוקשנר ויוסף אגיון, שחייב אותם לשתף פעולה ולהצביע יחד בכל ענייני החברה. בית המשפט ראה בהסכם זה, ובהרחבה, בשטר הבוררות, בלתי חוקי ומבוטל. פסק הדין התבסס על ההבנה כי הדירקטורים העדיפו את האינטרסים האישיים שלהם על פני אלה של החברה, ולמעשה יצרו קנוניה סודית שעלולה לפגוע בחברה ובבעלי מניותיה. יתר על כן, השופטים הסכימו עם החלטת בית המשפט המחוזי וקבעו כי החוזה אינו ניתן לחלוקה, ולכן לא ניתן להפריד בין החלקים הבלתי חוקיים לבין החלקים המשפטיים. השופטים הדגישו את אחריותם של הדירקטורים כנאמנים ואישרו את דחיית הבקשה על ידי הערכאה הנמוכה יותר, אך ויתרו על הוצאות לצדדים הקיימים, בהתחשב באי חוקיות החוזה.