ע"א 5251/10

תקציר

פסק הדין מתייחס למורכבויות המשפטיות של תיק משפטי ממושך הנובע מהאתגרים המשפטיים והפרוצדורליים בעקבות מיזוגים ופשיטות רגל של חברות. התיק, שהוקם במקור על ידי בקס בשנת 1995, חווה שינויים משמעותיים לאורך זמן, לרבות פירוקה של בקס עקב מיזוגים, שחייבו העברת זכויות פעולה למשיב, בנקו בילבאו. ליבת הסוגיה המשפטית סובבת סביב סעיף 22 לפקודת הנזיקין, האוסר ככלל על הגשת תביעות נזיקין אלא אם כן אושר על פי דין. ההליך נקלע להסתבכות עקב עיכובים וחילוקי דעות פרוצדורליים, שכן המערערים ערערו על החלפת התובע רק שנתיים לאחר קבלת ההחלטה, מה שהעלה שאלות של השתק וחוסר תום לב פרוצדורלי, אם כי בית המשפט מצא טענות אלה ללא תימוכין. העברת הזכויות לבנקו בילבאו, שבתחילה סברו כי היא באמצעות המחאה, הובהרה מאוחר יותר ככזו שהתרחשה באמצעות סדרה של מיזוגים, מה שהופך את הדיון בסעיף 22 לחסר משמעות בהקשר זה, שכן מיזוגים מעבירים את כל הנכסים, כולל תביעות נזיקין. חרף טענות המערערים המערערות על התשתית העובדתית של מיזוגים אלה, ממצאיו של בית משפט קמא נמצאו ראויים ולפיכך אושרו. יתר על כן, פסק הדין בוחן האם האיסור של סעיף 22 הוא מוחלט או שניתן להחיל אותו באופן גמיש, במיוחד עם התפתחות המציאות המסחרית, אם כי הוא נמנע מלהגדיר מחדש את החוק באופן מקיף. היא מכירה בצורך בבהירות חקיקתית. בנוסף, אישר בית המשפט את אחריותו האישית של מנהל שהיה מעורב בהתנהגות בלתי הולמת פרוצדורלית בתקופה הרלוונטית, תוך שימת דגש על אחריות אישית מעבר לאחריות תאגידית. בסופו של דבר, הערעור נדחה, תוך הדגשת עמדת בית המשפט המעדיפה צדק מהותי על פני צדק פרוצדורלי, במיוחד על רקע אינטרס מסחרי והגינות.