ה"פ 1016/08

תקציר

המבקשת, חברה פרטית ללא הון מניות שהוקמה כדי לשמש כתאגיד עבור עובדי ארקיע, ביקשה את הוראת בית המשפט בדבר חלוקת 70 מיליון שקל המוחזקים בנאמנות, שמקורם במכירת מניות בחברת גלובל ווינגס ליסינג בע"מ. המבקשת טענה כי יש לחלק את הכספים בהתאם להנחיות שהציעה, אשר הגבילו את הזכאות לעובדי ארקיע במועד המכירה. מספר קבוצות של עובדי ארקיע בהווה ובעבר התנגדו בטענה כי ההוראות סותרות את תנאי הנאמנות ופוגעות בזכויותיהם. קבוצה 1, שכללה עובדים שעבדו בארקיע במועד המכירה, תמכה במבקש. קבוצה 2, המורכבת מעובדים לשעבר, טענה כי המבקשת שירתה את האינטרסים של העובדים הנוכחיים בלבד ופעלה בחוסר תום לב. קבוצה 3, הגמלאים, טענה כי עליהם לקבל נתח יחסי לתרומתם להצלחת החברה. קבוצה 4, עובדים שעבדו בארקיע מיום הקמתה ולאחר מכן פרשו לגמלאות, טענו לחברות במבקש וטענו כי התיקונים בתקנון המבקש אינם חוקיים. קבוצה 5 ביקשה לשלב תקופות תעסוקה נפרדות לחלוקת הקרנות. קבוצות 6 ו-7, עובדים שקורקעו עקב מחלה, טענו כי יש לראות בהם עובדים פעילים. בית המשפט מצא כי המבקשת החזיקה במניות הנאמנות עבור העובדים הקבועים של ארקיע נכון לזמן נתון, כפי שנקבע בהסכם המכר ובנספח העקרונות. התאגדותה של המבקשת כחברה פרטית ללא הון מניות הייתה פורמאלית ולא שינתה את הדין המהותי החל עליה או את תנאי הנאמנות. בית המשפט דחה את טענותיהן של קבוצות 2 עד 4, ואישר כי הן אינן חברות במבקשת ואין להן מעמד לערער על התיקונים בתקנון. יוצר הנאמנות, חברת העובדים, קבע את הנהנים כעובדים קבועים, והמבקש היה מחויב לתנאים אלה. בקשתה של קבוצה 5 לשילוב תקופות העסקה אושרה, וקבוצות 6 ו-7 הוכרו כעובדים הזכאים לחלוקת הקרן. כל אחת מקבוצות 2-4 חויבה לשלם למבקש 30,000 ש"ח, והמבקש ישלם לקבוצות 5 ו-6-7 סך של 20,000 ש"ח. פסק הדין ניתן בהיעדרה של המשיבה 8, אשר סיימה את העסקתה בארקיע בסמוך לפני מועד המכירה.