פר"ק 4451-03-12

תקציר

התיק נסוב סביב שתי שאלות מרכזיות הנוגעות לחברה בהליכי פירוק: ראשית, האם המלאי שבידי פלקסטרוניקס ישראל בע"מ (המבקשת) נכלל במכירת נכסי החברה, ושנית, האם המנהלים המיוחדים שמונו לפקח על הפירוק אימצו הסכם ייצור קיים בין החברה לבין פלקסטרוניקס. הפסקה פותחת בהקדמה לטענת העותר, המניחה כי המלאי היה חלק מהמכירה. עם זאת, השופטת מציינת כי הנחה זו אינה מובנת מאליה ועוברת לבחון את תנאי הסכם המכר והסכמים נוספים. הסעיף מנתח בקפדנות את הסעיפים הרלוונטיים בהסכם המכר, תוך הדגשת הוראות המציינות במפורש את הכללת המלאי במכר תוך הבהרת המגבלות והתנאים הנלווים אליו. לדוגמה, סעיף 2.2.2 קובע כי המלאי נמכר במקום בו הוא נמצא ומבלי שהמנהלים המיוחדים התחייבו למסור אותו לקונה. בנוסף, סעיף 2.3 מחריג נכסים שאינם בבעלות החברה או שאינם ניתנים להעברה על פי דין מהגדרת נכסי מכירה. השופט שם דגש משמעותי על ההסברים וההסכמות הנוספים שהוצגו בפני בית המשפט טרם אישור המכירה. בהבהרות אלה, שנעשו על ידי המנהלים המיוחדים, מודגש כי על הרוכש להגיע להסדרים עם פלקסטרוניקס בנוגע למלאי, שיצביעו על כך שהוא לא נמכר במסגרת הליכי הפירוק. הן המנהלים המיוחדים והן הרוכש הודו כי המלאי לא נרכש, וטענות המבקש לבעלות נותרו בעינן. הפסקה ממשיכה בניתוח ההיבטים המשפטיים והפסיקה הקודמת אליה התייחס המבקש, ובראשם פרשת בן עזרא, בה משתמש המבקש כדי לטעון לאימוץ הסכם ההפקה. השופט מבחין בין המקרה הנוכחי לבין המקרה בן עזרא, ומסביר כי המנהלים המיוחדים לא מכרו את המלאי של המבקש, שכן הוא לא היה בבעלותם, והקונה לא רכש אותו, מה שהופך את טענת המבקש למיותרת. כמו כן, הסעיף בוחן את הטענה כי המנהלים המיוחדים אימצו את הסכם הייצור בהפעלת החברה. השופטת מציינת כי הפעלתה הזמנית של החברה במסגרת הליכי הפירוק אינה מעידה כשלעצמה על קיום הסכם הייצור ומדגישה כי אימוץ כזה מחייב פעולה או התקשרות מפורשת. עמדת המבקשת כי כל החוזים מאומצים בתקופת פעילותה של חברה חדלת פירעון נדחית. במקום זאת, השופט קובע כי המנהלים המיוחדים פעלו במסגרת אילוצי חדלות הפירעון וצווי בית המשפט. באשר להעברת זכויות קניין רוחני לרוכש, השופטת מכירה באיסור על המבקש למכור מוצרים מוגמרים אך מבהירה כי קניין רוחני זה שייך לחברה וניתן להגן עליו ללא קשר להסכם הייצור. בסיכום שתי השאלות העיקריות קובע השופט כי המלאי שבידי פלקסטרוניקס לא היה חלק מהמכירה וכי המנהלים המיוחדים לא אימצו את הסכם הייצור. לפיכך, הבקשה נדחית, אם כי פלקסטרוניקס רשאית לתקן את תביעת החוב שלה על בסיס החלטה זו. הפסקה מסתיימת בהתייחסות קצרה לסוגיית המוצרים המוגמרים שברשות המבקש, אך מסרבת לקבוע את גורלם, שכן הרוכש לא היה צד לבקשה. הבקשה נדחית, ולא ניתן צו להוצאות.