ע"א 368/78

תקציר

פסק דינו של בית המשפט העליון נסוב סביב שתי מחלוקות עיקריות הנוגעות לתוקפן של העברות מניות בחברה פרטית בשם ק.א.נ. ציור ואשפרה בע"מ. הראשון מתייחס להעברת מניה וחצי ממקס מנחם נבנצל למאשה סוקולובסקי. בית המשפט קבע כי מאשה הופכת לבעלים יחיד של מניה אחת ולבעלים משותף של מניה אחרת עם מקס ואברהם קיסרמן. פסק דין זה התבסס על פרשנות שטר ההעברה והחוקים הרלוונטיים, מהם משתמע כי מחצית מניה אינה ניתנת להעברה לבדה וכי הבעלות המשותפת מוקמת באמצעות ההעברה. בנוסף, בית המשפט קבע כי בעל מניות אינו יכול בדרך כלל להעביר יותר זכויות ממה שיש לו. עם זאת, קיימים חריגים לכלל זה, ובהם העיקרון לפיו קונה הרוכש מניות בתמורה ובתום לב רשאי לרכוש בהן את מלוא הזכויות, החל על עניינו של מאשה. כתוצאה מכך, מאשה רוכשת זכויות בעלות תקפות, ודוחה טענות לאי תוקף על בסיס הבעלות החלקית של המניות. המחלוקת השנייה נוגעת לשילוב מניות הניהול למינוי מנהלים. בית המשפט אישר את החלטת הערכאה הנמוכה יותר, ואישר כי בעלי המניות יכולים לאחד את מניותיהם כדי לעמוד בדרישת החזקת עשר מניות הנהלה ובכך למנות מנהל. בעלי המניות יכולים למנף את כוח ההצבעה שלהם, אלא אם כן הם מוגבלים על ידי חוק או תקנות החברה. לסיכום, בית המשפט העליון דחה את הערעור בערעור אזרחי 370/78 אך קיבל את הערעור בערעור אזרחי 368/78, ואישר את השינויים בבעלות במניות ובזכויות ההצבעה הנלוות. המשיבים ברע"א 368/78 חויבו בהוצאות המערערים, לרבות שכ"ט עורך דין, בסך 30,000 ל"י. פסק דין זה ניתן ב-29 בספטמבר 1980.