ת"א 44733-09-11

תקציר

הסכסוך הוא בין בעלי מניות בחברה פרטית וסובב סביב מספר עסקאות רכישת מניות. השאלות העיקריות שיש להשיב עליהן הן: ראשית, האם הנתבעים הם הצדדים הנכונים לתביעה; שנית, האם עילות התביעה בחלק מהעסקאות התיישנו; ושלישית, האם עסקאות מסוימות הפרו את תקנון החברה, אשר העניק לבעלי המניות זכות סירוב ראשונה. בית המשפט מצא כי טענת הנתבעים כי התובעים היו צריכים לתבוע את בעלי המניות המוכרים נדחתה בהחלטה קודמת ולכן טענת הסף נדחית. בשאלת ההתיישנות מצא בית המשפט כי התובע, כוכבא, לא ידע על עסקת ויסקונטי בעת התרחשותה ולא יכול היה לדעת עליה בזהירות סבירה. לפיכך, עילת התביעה שלו בגין עסקה זו אינה מיושנת. אשר לעסקת WPG, בית המשפט מצא כי כוכבא ידע על עסקה זו בשנת 2007, אך מאחר שלא הוכח כי יכול היה לדעת עליה קודם לכן, גם עילת התביעה בגין עסקה זו אינה מיושנת. לאחר מכן עבר בית המשפט לשאלה האם בעל מניות רוכש נחשב ל"צד שלישי" על פי תקנון החברה, ובכך מעורר את זכות הסירוב הראשונה. בית המשפט פירש את התקנון וקבע כי כל בעל מניות, לרבות בעל מניות קיים, הרוכש מניות נחשב ל"צד שלישי". לפיכך קבע בית המשפט כי זכות הסירוב הראשונה של כוכבא חלה על כל העסקאות המדוברות. לבסוף, בשאלה האם זכות הסירוב הראשונה חלה על העברת זכויות הנובעות מהלוואה המירה, מצא בית המשפט כי זכויות אלה הן כמניות ולכן זכות הסירוב הראשונה חלה גם על העברתן. בית המשפט הורה כי לכוכבא יש 30 יום להודיע אם הוא בוחר לממש את זכות הסירוב הראשונה שלו בכל אחת מארבע העסקאות. בכל אחת מהעסקאות יוכל לממש זכות זו בהתאם לחלקו באחזקות החברה. הנתבעים יישאו בהוצאות התובעים בסך כולל של 40,000 ₪.