ע"א 189/85

תקציר

פסק הדין מתייחס למחלוקת על פרשנות חוזה לרכישת מניות בשתי חברות. המערער, ששימש כנאמן של קבוצת משקיעים ובכלל זה הוא עצמו, ניהל משא ומתן עם חתנו של המשיב, שהיה בעל שליטה באחת החברות. בהסכם הראשוני נקבע כי המערערת תרכוש 2.6% ממניות החברה עבור המשיב. עם זאת, בשל לחצים מצד החתן, חובה זו הוגדלה ל -4.605%. המערערת מילאה חובה זו אך שינתה את חלוקת המניות, הגדילה את מספר המניות ב-5 ₪ והקטינה את חלקן היחסי של מניות 1 ₪. בנוסף, המערערת לא מסרה למשיב צווים. המשיב טען כי החוזה מחייב את המערערת להעביר 4.605% מכל סוג של מניות וכתבי אופציה. בית המשפט המחוזי הסכים עם המשיב, והוביל את המערער לערער. בית המשפט העליון אישר את פסק דינו של בית המשפט המחוזי, ופירש את החוזה כמחייב חלוקה שווה של המניות בין כל המעמדות. כמו כן, נקבע כי כתבי האופציה, אף שאינם חלק מההון הנפרע, הם בכל זאת חלק מנכסי הנאמנות. באשר לטענת המערערת לכפייה מצד החתן, מצא בית המשפט כי כל כפייה נפסקה מרגע שהמניות הונפקו בפומבי, אך המערערת לא מסרה הודעה במועד על ביטול החוזה. בית המשפט דחה גם את הטענות לפיהן החוזה אינו ניתן לאכיפה בשל אובדן נכסי הנאמנות על ידי המערערת או כי אכיפתו תהיה בלתי צודקת. לבסוף, בית המשפט לא קיבל את תביעת המשיב למניות נוספות על בסיס טעות נטענת בפסק דינו של בית המשפט המחוזי, וציין כי נדרש ערעור נגדי על כך. לפיכך נדחה הערעור, והמערער חויב לשלם למשיב הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין.