ת"א 2234/04

תקציר

המחלוקת נסובה סביב מכירת המניות במהלך פירוק מ.א.י קור בע"מ (מאי קור), וחלוקת דיבידנדים לאחר מכן מחברת מ.א.י ריבל בע"מ (מאי ריבל), בה החזיקה מיי קור ב-50%. המניות נמכרו לאורי רבינר, מתוך הבנה שזכותה של מיי קור לדיבידנדים ממאי ריבל ועד 31 בדצמבר 1996 לא תהיה חלק מהמכירה ותישאר בקרן הפירוק. השאלה העומדת על הפרק היא האם קיימת חובה על רבינר או על מאי ריבל לחלק דיבידנדים לשנת הכספים 1996. בית המשפט מוצא כי אין חובה כזו מצד מי מהנתבעים. הקביעה בפרוטוקול התמחור מתייחסת אך ורק למערכת היחסים שבין מיי קור לבין רבינר, הרוכשת, ואינה מטילה התחייבות אישית על רבינר או מהווה התחייבות מטעם מאי ריבל. כמו כן, לא הוכח כי התקיימו התנאים הנדרשים לחלוקת דיבידנדים בחודש מאי 1996. המאזן של מיי ריבל לאותה שנה הצביע על רווחים, אך החלטה על חלוקת דיבידנד הותנתה בהשלמת המאזן ובהבהרת זכאותה של מיי קור לדיבידנדים ממאי ריבל, שלא נקבעה בעת דיון התמחור. בנוסף, מצבה הפיננסי של מיי ריבל השתנה, והיא צברה הפסדים בשנים שלאחר מכן, מה שלא איפשר את חלוקת הדיבידנד. בית המשפט דוחה גם את טענתה של מיי קור כי הסכם המייסדים מחייב את מיי ריבל לחלק דיבידנדים, שכן המפרק הצהיר בעבר בהליך אחר כי ההסכם רק הסדיר את היחסים בין מיי קור לחברה אחרת, ריבל 4. על סמך ממצאים אלה נדחית התביעה, ומיי קור נדרשת לשלם לנתבעים סך הוצאות בסך 10,000 שקל, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית.