ה"פ 23962-07-14

תקציר

השאלה המרכזית בפסק דין זה היא האם למבקשים, שהם בעלי מניות מיעוט באגודת אחזקות, יש זכות להצטרף למכירת מניות בתנובה, שהיא חברה שלאגודת האחזקות יש חלק בה. המבקשים טענו כי הוראות תקנון אגודת האחזקות מקנות להם זכות בלעדית להכריע בכל סוגיה הקשורה לזכויותיהם בתנובה. לכן, צריכה להיות להם הזכות לממש את הזכות להצטרף למכירה בעצמם או באמצעות אגודת האחזקות. עוד טענו כי זכות ההצטרפות חלה על נסיבות עסקת תנובה, שבה המניות הנמכרות הן בחברה משותפת המחזיקה במניות תנובה, ולא מכירה ישירה של מניות תנובה. לבסוף, ביקשו המבקשים לקבל מתנובה מידע ומסמכים להצגה לרוכשים פוטנציאליים, אך המשיבים סירבו בטענה כי מדובר באפליית מיעוט. בית המשפט פסק נגד המבקשים לכל הדעות. נמצא כי זכות ההצטרפות ניתנה רק לאגודת האחזקות ולא לחבריה, שכן אגודת האחזקות היא ישות משפטית נפרדת. בית המשפט פירש את הסכם בעלי המניות, שהעניק את זכות ההצטרפות, כברור וחד משמעי, ובכך נתן משקל מכריע ללשונו. כמו כן, זכות ההצטרפות, כאמור בהסכם, אינה חלה על נסיבות עסקת תנובה. העסקה, שעניינה מכירת מניות בחברה משותפת ולא במישרין של תנובה, אינה בעלת אופי זהה ואינה נופלת תחת תנאי ההסכם. עוד ציינה השופטת כי המבקשים לא הציגו תשתית עובדתית מספקת לטענותיהם כי ממתינים להם קונים פוטנציאליים, ולפיכך דחתה את בקשתם לקבלת מידע מתנובה. המבקשים חויבו לשלם את הוצאות המשיבים, אשר צומצמו עקב העתירה המשותפת לוותר על חקירת המצהירים, ובכך לייעל את ההליך. ההוצאות חולקו בין המשיבים, כאשר המשיב מס' 9, שכנגדו לא הוצגה עילת תביעה, קיבל את הסכום הגבוה ביותר של 50,000 ₪, והמשיבים האחרים קיבלו סכומים שבין 10,000 ₪ ל-20,000 ₪.