ת"א 14160-02-16

תקציר

פסק הדין נסוב סביב סכסוך נדל"ני מורכב בו מעורבים מספר צדדים. רשות הפיתוח מחזיקה במגרש במרכז הכרמל בחיפה, המושכר בחלוקה של 45% ו-55% לאגודה שיתופית (קו-אופ) ולהסתדרות, בהתאמה. קו-אופ וההסתדרות הסכימו למכור 55% מזכויות החכירה שלהן לפרטם לצורך הקמת פרויקט, תוך שמירה על 45% מהשטח הבנוי. עם זאת, הפרויקט נתקל במכשולים בשל זכויות בנייה שלא אושרו. קו-אופ מכרה את זכויותיה בקרקע, לרבות אלה במסגרת הסכם הקומבינציה עם פרטם, שלא מומש בשנת 2002, לקבוצת אדרי. בהסכם הרכישה נקבעה תמורה כוללת של 16 מיליון שקל, כאשר תשלום חלקי של 5.4 מיליון שקל ויתרת 10.6 מיליון שקל תשולם עם מימוש הסכם הקומבינציה. לתשלום יתרת הסכום התעוררו סיבוכים שכן לא ניתן היה לבצע את הסכם הקומבינציה ללא זכויות בנייה מאושרות. קו-אופ ויתרה זמנית על גבייה של 10.6 מיליון שקל, וויתור זה נמשך כ-9.5 שנים. בתקופה זו הסכימה קו-אופ שלא לגבות מקבוצת אדרי בגין אי תשלום וכן אפשרה להם לגבות את מלוא דמי השכירות של מבנה המרכול בנכס. בשנת 2012 החליטה קו-אופ לבטל את הסכם הקומבינציה ושלחה הודעת ביטול חד צדדית לפרטם, בהסכמת קבוצת אדרי, בשל סוגיות מס שבח וחוסר כדאיות ההסכם. פעולה זו אושרה גם על ידי רשם האגודות השיתופיות. בהמשך הגיעה קו-אופ להסכם עם קבוצת אדרי, שהפך את הוויתור הזמני לסופי, הפוטר את קבוצת אדרי מתשלום יתרת 10.6 מיליון השקלים, בתנאי ביטול הסכם הקומבינציה. מספר שנים לאחר מכן שינתה קו-אופ שוב כיוון וניסתה לבטל את הודעת הביטול, הפעם ללא הסכמת קבוצת אדרי, לטובת הסדר חלופי עם פרטם. בית המשפט קבע כי פעולה זו נעשתה בחוסר תום לב ומנע את קיום תנאי ההשעיה עליו הוסכם עם קבוצת אדרי. כתוצאה מכך, הוויתור הזמני הפך לסופי, וקבוצת אדרי הייתה פטורה מיתרת התשלום. בנוסף, קבע בית המשפט כי התמורה הסופית בגין העסקה היא 5.4 מיליון שקל, אותם כבר שילמה קבוצת אדרי, ופסק לטובת הנתבעים, לרבות קבוצת אדרי. התובעים, בהם קו-אופ וצמרת, חויבו לשלם לנתבעים הוצאות משפט ושכר טרחת עורכי דין בסך 80 אלף שקל. בקשת ההסתדרות לאי התערבות במערכת היחסים בין צמרת לקבוצת אדרי אושרה, וכן צוין כי ביטול הסכם הקומבינציה לא הוכרע בפסק דין זה. בפסק הדין נקבע כי הוויתור הסופי חל לא רק על 10.6 מיליון שקל אלא גם על תשלומים הקשורים למס רווחי הון ודמי היוון בגין עסקת הקומבינציה. התיק נקבע לדיון נוסף בספטמבר 2023.