ע"א 4391/94

תקציר

הערעור, על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו בה"פ 1374/93, מבקש לבסס הסכם בעל פה המקנה למערערת זכות וטו על החלטות החברה. המערערת, המייצגת חברה בעלת 40% מניות, טוענת כי ההסכם התקבל על ידי המשיבים (המייצגים את 60%) הנותרים במהלך ישיבת דירקטוריון משנת 1993. המשיבים מכחישים את קיומו של הסכם כזה. בית המשפט המחוזי דחה את התביעה, והמערער ערער. פסק דינה של השופטת ביניש אינו מוצא טעם להצדיק את הערעור. קיומו של ההסכם בעל-פה הוא שאלה עובדתית, וממצאיו של בית המשפט המחוזי מבוססים היטב. גרסתו של המערער נעדרת ראיות ישירות ואינה מתיישבת עם ראיות אחרות, לרבות מסמכי החברה הקובעים את הכרעת הרוב. פרוטוקול הישיבה משנת 1993 אינו מוכיח באופן חד-משמעי את טענת המערערת, ופרשנותם של המשיבים למונח "הסכמים" מתקבלת על הדעת. זאת ועוד, טענתה החלופית של המערערת בדבר הסכם וטו המבוסס על פרקטיקה מבוססת אינה נתמכת בראיות להתנהגות עקבית. סיכומו של דבר, המערערים לא הוכיחו את טענותיהם, והערעור נדחה. המערערים מחויבים בהוצאות המשיבים, בסך כולל של 25,000 ₪. השופטת שטרסברג-כהן והשופטת טירקל מצטרפות להכרעת הדין.