ה"פ 48612-08-20

תקציר

פסק הדין מתייחס למחלוקת על הזכות למנות דירקטורים בבית דיזנגוף 173 בע"מ. המבקשים, יורשי מייסדי החברה, טענו כי הזכות למנות את הדירקטורים עברה בירושה ממייסדי החברה, ואילו המשיבים, בעלי מניות אחרים בחברה, טענו כי מדובר בזכות אישית שפקעה עם פטירת המייסדים. התיק התמקד בפרשנות של שתי החלטות שהתקבלו באסיפות כלליות של בעלי המניות של החברה בשנים 1957 ו-1997. ההחלטה משנת 1957 התייחסה לחלוקת הון המניות והעניקה למייסדים זכות בלעדית לכהן כדירקטורים כל עוד הם מחזיקים במניות מסוימות. המבקשים טענו כי זכות זו הוצמדה למניות ולכן עברה בירושה על ידם, ואילו המשיבים טענו כי מדובר בזכות אישית שפקעה עם פטירת המייסדים. בית המשפט הסכים עם המשיבים וציין כי בהחלטה צוינו במפורש שמות המייסדים, דבר המצביע על זכות אישית. בנוסף, נקבע בהחלטה כי הזכות תפקע אם המייסדים יעבירו את מניותיהם, מה שמרמז כי היא לא נועדה לעבור בירושה. בית המשפט גם סבר כי אין זה סביר שניהול החברה יעבור למספר יורשים, במיוחד בהתחשב בכך שבעלי המניות של החברה הסכימו במקור על כישוריהם של המייסדים. ההחלטה מ-1997 התקבלה בעקבות מחלוקת דומה לזו הנוכחית, שבה ביקשו בעלי המניות להחליף את המנהלים. המבקשים טענו כי החלטה זו מכירה במפורש בזכותם בירושה לנהל את החברה. עם זאת, בית המשפט שוב הסכים עם פרשנות המשיבים, לפיה ההחלטה משנת 1997 רק אפשרה למנהלים הנוכחיים להישאר בתפקידם ולא הקימה זכות קבועה למבקשים או ליורשיהם. בית המשפט הדגיש כי פרוטוקול הישיבה אינו תומך בטענת המבקשים וכי ההחלטה התקבלה על מנת לשמור על המצב הקיים ולמנוע החלפת מנהלים באותה עת. לסיכום, דחה בית המשפט את תביעת המבקשים וקבע כי למשיבים עומדת הזכות לכנס את אסיפת בעלי המניות לשנת 2020 ולקבל בה את ההחלטות. המבקשים חויבו בהוצאות המשיבים בסך 7,000 ₪.