ת"א 5726-05-21

תקציר

בית המשפט אישר כינוס אסיפה כללית של בעלי יחידות ההשתתפות של דלק קידוחים. האסיפה תצביע על הצעה לאישור הסדר ארגון מחדש. על פי ההסדר, יחידות ההשתתפות יוחלפו במניות רגילות של חברה חדשה המאוגדת באנגליה, בשם New Med Energy Plc. ניו מד תהפוך לשותפה מוגבלת בדלק קידוחים ותחזיק בכל הזכויות בשותפות לאחר שמחזיקי יחידות המחזיקים ב-99.99% מהון השותפות יעבירו את זכויותיהם בה. השותף הכללי גם יעביר את זכויותיו לניו מד תמורת מניות. ניו מד תירשם למסחר בבורסות לונדון ותל אביב. בית המשפט קבע כי על ההסדר יחולו סעיפים 350 ו-351 לחוק החברות, הקובעים מסגרת נורמטיבית לאישור פשרה או הסדר ולרישום. ההחלטה התקבלה לאחר שבית המשפט בחן את עיקרי המחלוקות בין הצדדים, לרבות המסגרת הנורמטיבית המתאימה להסדר והצורך באישור עתידי לתשלום תמלוגים לקבוצת דלק, ומצא כי מנגנון ההסדר הקבוע בחוק החברות הוא המנגנון הראוי לאישור וביצוע ההסדר המוצע, תוך הבטחת ההגנה על האינטרסים של בעלי יחידות ההשתתפות. בית המשפט הורה לכנס את האסיפה הכללית בתוך 35 יום. בעלי היחידות יזדקקו לרוב של שלושה רבעים מהקולות הנוכחים באסיפה, לא כולל נמנעים, כדי לאשר את ההסדר. עוד קבע בית המשפט כי זכותה של קבוצת דלק לתמלוגים מהשותפות אינה טעונה אישור עתידי, לרבות לאחר ביצוע ההסדר.