ת"א 57198-03-23

תקציר

המחלוקת העיקרית במקרה זה סובבת סביב מעמדן של תעודות מסוימות והזכויות שהן מעניקות למחזיקיהן. החברה טענה כי התעודות, שהחליפו את מניות החברה לאחר שנמחקו מהבורסה הישראלית, מקנות למחזיקים רק זכות לקבל דיבידנדים וזכות הצבעה מוגבלת כמפורט בהסכם הפיקדון. מנגד, טענו התובעים, שהם בעלי התעודות, כי אין בתעודות כדי לשלול מהם את הזכויות הקשורות למניות לפי חוק החברות. בית המשפט פתח וציין כי התעודות אמנם אינן מקנות למחזיקים את כל זכויות בעלי המניות, אך גם לא ניתן לפרש אותן כממצות את כלל זכויות המחזיקים – ובפרט את זכויות ההצבעה שיש להן משקל משמעותי. בית המשפט מצא כי מסמכי החברה עצמה, לרבות הסכם הפיקדון, הדוחות השנתיים והתקנון, היו עמומים לגבי היקף זכויות המחזיקים והדין החל, דבר שהחליש את מעמדה של החברה. בית המשפט קבע כי התעודות מקיפות את הזכויות הקוגניטיביות הקבועות בחוק החברות שהחברה אינה יכולה להתכחש להן או להתנער מהחובות שלצידן. עמדה זו התחזקה נוכח העובדה שהחברה עצמה, טרם פרוץ הסכסוך, ראתה בתעודות כמעניקות למחזיקים זכויות דומות לאלה של בעלי המניות, והעלתה את טענותיה הנוכחיות רק בשלב מאוחר של המחלוקת. עוד קבע בית המשפט כי מהצהרת החברה כי היא חברה ציבורית עולה כי לא ראתה הבחנה מהותית בין התעודות לבין המניות. באשר לדרישת בעלי המניות לכנס אסיפה מיוחדת, קבע בית המשפט כי התובעים, שהחזיקו למעלה מ-5% מתעודות החברה בעת בקשתם, היו רשאים לעשות כן. בית המשפט דחה את טענות החברה כי היה לה שיקול דעת מהותי לסרב לדרישה וכי נפלו פגמים באופן הכינוס וההצבעה באסיפה המיוחדת. לבסוף קבע בית המשפט כי התובעים אכן היו זכאים לכנס את האסיפה בחודש מרץ וכי האסיפה ותוצאותיה התקבלו כדין. החברה חויבה לשלם לתובעים הוצאות ושכר טרחת עורך דין בסך כולל של 200,000 ₪ בתוספת מע"מ.