ת"צ 47490-09-13

תקציר

בית המשפט בוחן הסכם פשרה בתביעה ייצוגית. התביעה קשורה לעסקת מיזוג שבה בעל השליטה רוכש את אחזקות הציבור בחברה. על בית המשפט להחליט האם הסדר הפשרה ראוי, הוגן וסביר לפני אישורו. תחילה מציינת השופטת כי מאחר שלא התקיימו דיוני הוכחות, קשה להעריך את הסיכונים והתגמולים שהיו עומדים בפני הצדדים אילו המשפט היה מתנהל. לאחר מכן, נדונים אמות המידה השונות של ביקורת שיפוטית על החלטות דירקטוריון. מדובר בכלל שיקול הדעת העסקי, לפיו בית המשפט לא יתערב בהחלטה עסקית של דירקטוריון, וכלל ההגינות כולו, לפיו בית המשפט יבחן את הוגנות הליך קבלת ההחלטה ואת ההחלטה עצמה. השופט מציין כי גם עסקה שאושרה במנגנונים הקבועים בחוק אינה חסינה מביקורת שיפוטית ויש לבחון אותה תחת כלל ההגינות כולו. לאחר מכן, השופט בוחן את הליך אישור עסקת המיזוג המדוברת ומוצא כי הוועדה הבלתי תלויה שמינתה החברה פעלה כראוי. השופטת בוחנת גם את הוגנות העסקה עצמה ומוצאת כי לו התנהל המשפט, הייתה המבקשת נתקלת בקשיים ניכרים בהוכחת טענותיה. השופט מאשר את סכום הפשרה בסך 37 מיליון שקל כסביר וראוי. השופט גם מחליט שלא למנות בודק שיבחן את הסכם הפשרה, שכן בית המשפט מסוגל לבחון את ההסכם באמצעות המסמכים שהוגשו, ודו"ח בוחן לא צפוי לשנות את ההחלטה. לבסוף, השופטת מאשרת את הגמול המומלץ למבקשת ואת שכר הטרחה לבא כוחה, וקובעת כי הם פעלו כראוי.