ה"פ 48029-12-13

תקציר

המחלוקת בין י.א. דן סנטר ב.ב. שותפות מוגבלת לבין אלרונט דן בע"מ נסובה סביב פרשנות מזכר הבנות שמטרתו פירוק השותפות ביניהן בפרויקט נדל"ן משותף. המבקשים, י.א. דן סנטר ומר יהודה עמר, ביקשו לממש את האפשרות הראשונה שהותוותה בתזכיר, שעניינה חלוקת הנכס והקצאת המרכז המסחרי למבקשים. לטענת המבקשים, הם מילאו את כל הדרישות למימוש אופציה זו, אך המשיבה, אלרונט, סיכלה את מאמציהם בכך שסירבה להמציא מכתב הרחקה מותנה מבנק אגוד, שהיה נחוץ להם לצורך מימון העסקה ופירוק השותפות. המשיב טען כי המבקשים התעלמו מתנאי מהותי שנקבע בתזכיר, המחייב אותם להציג הוכחת ליווי בנקאי או מימון כתנאי מוקדם לקבלת מכתב ההחרגה. בית המשפט, לאחר שבחן את חומר הראיות ושקל את המשא ומתן שקדם לתזכיר, הגיע למסקנה כי פרשנותו של המשיב נכונה. הנוסח הסופי של הסעיף הרלוונטי בתזכיר, שנבע ממשא ומתן ממושך בין הצדדים, קבע בבירור כי על המבקשים לספק "רשימת תנאים מהבנק שיעניקו לשותפות ליווי בנקאי" לקבלת מכתב ההחרגה. בית המשפט הדגיש כי יש לפרש את לשון ההסכם, אותו מנהלים עורכי דין מקצועיים, בהתאם לכוונת הצדדים כפי שמשתמע מנוסח החוזה. מאחר שהתזכיר כלל תנאי מפורש בנוגע לליווי בנקאי, לא הייתה לבית המשפט סמכות לקבוע אחרת. יתר על כן, רצונם של המבקשים להשתמש במקורות מימון פרטיים היה צריך להיות מוזכר במפורש בתזכיר אם אכן זו הייתה הכוונה. לפיכך, דחה בית המשפט את בקשת המבקשים למכתב הרחקה מותנה והורה להם לשלם למשיב הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין.