ת"א 40274-09-15

תקציר

הפרשה עוסקת בהצעת רכש שהגישה מיילן, חברה ציבורית זרה, לרכישת מניות פריגו. פריגו טענה כי יש להכריז על הצעת הרכש של מיילן כבלתי חוקית משום שמיילן לא פרסמה תשקיף בהתאם לחוק הישראלי וכי ההחלטה לפטור את מיילן מפרסום תשקיף אינה תקפה. פריגו ביקשה צו מניעה זמני שימנע את מימוש הצעת הרכש. בינתיים, מיילן הייתה בתהליך של רישום כפול בבורסה בתל אביב, שיפטור אותה מפרסום תשקיף. בית המשפט התמקד בשאלה האם ניתן לרשום את מיילן למסחר בבורסה בתל אביב למרות שהיו קיימים מנגנונים לביסוס השליטה בהנהלתה, שאינם עולים בקנה אחד עם הדין הישראלי. בית המשפט קבע כי יש לפרש את סעיף 46ב לחוק ניירות ערך הישראלי, המבטיח שוויון זכויות הצבעה, באופן צר לגבי חברות זרות המבקשות רישום כפול. בית המשפט קבע כי החלטת רשות ניירות ערך להיעתר לבקשת מיילן לרישום כפול הייתה סבירה ונתונה לשיקול דעתה, למרות שקיימים במיילן מנגנוני מיגון בקרה. יתר על כן, בית המשפט מצא כי הרשות לא הפלתה את פריגו כאשר התייחסה למיילן באופן שונה, שכן לשני המקרים היו נסיבות שונות. בית המשפט התייחס גם להסדר מינוי המנהלים במיילן וקבע כי בהינתן שיקול דעתה הרחב של הרשות, אין עילה להתערב. לבסוף, דחה בית המשפט את טענותיה של מיילן בנוגע למעמדה של פריגו ולשיהוי וחוסר תום הלב לכאורה מצדה של פריגו, ודחה את הבקשה לצו מניעה זמני. פריגו זכתה בהוצאות מופחתות בסך 10,000 שקל.