רע"א 779/06

תקציר

פסק הדין עוסק בשיטה לקביעת השווי ההוגן של מניות במקרים של הצעת רכש מלאה. בית המשפט שקל כיצד להחיל את סעיף 338 לחוק החברות, המאפשר התערבות שיפוטית אם המחיר המוצע למניות נמוך משווי הוגן. סוגיה מרכזית הייתה האם להשתמש בשווי שוק או בשיטת תזרימי המזומנים המהוונים (DCF) כדי להעריך שווי הוגן. פסק הדין משקף דעות שונות: סגן הנשיא (מיל.) השופט ריבלין העדיף את שיטת שווי השוק, וטען כי היא מספקת בהירות ומשקפת תנאי מסחר אמיתיים. השופט דנציגר, לעומת זאת, טען כי שיטת DCF היא בסיס, וציין כי היא לוכדת טוב יותר את הערך הפנימי של החברה ואת הפוטנציאל העתידי שלה, למרות חששות מניפולציה פוטנציאליים. השופט מלצר הציע דרך ביניים, תוך שימת דגש על נתונים נצפים והצעת מבחנים שמרניים. למרות חילוקי הדעות, הרוב תמכו בשימוש ב-DCF כשיטה המועדפת תוך מתן גמישות להערכות ספציפיות למקרה. ההחלטות לגבי מקרים פרטניים התקבלו בהתאם, תוך דחיית חלק מהערעורים וקבלת אחרים, תוך קביעת הוצאות לכל אחד מהם. בסופו של דבר, פסק הדין מדגיש גישה דקדקנית, תוך התחשבות במאפיינים הייחודיים של כל חברה ועסקה בעת קביעת השווי ההוגן, תוך העדפה לשיטת DCF אלא אם נסיבות ספציפיות מצדיקות גישה חלופית.