ת"צ 20457-03-11

תקציר

המבקש הגיש תביעות נגד שתי חברות כתובענות ייצוגיות. הבקשות מתייחסות להצעות רכש שהתקבלו על ידי שני המשיבים. המבקשת עתרה לסעד בהערכת שווי, בטענה כי מניות החברות נרכשו במסגרת הצעות הרכש במחיר נמוך משוואן ההוגן. המבקש ביקש לייצג קבוצה הכוללת את כל המציעים בהצעות הרכש. הבקשה הראשונה נגעה להצעת רכש של החברה המשיבה הראשונה, מת"ם, מיום 25.11.2010, לרכישת מניות תמורת 60 ₪ כל אחת. הבקשה השנייה נגעה להצעת רכש של החברה המשיבה השנייה, בניית מאגרים, מיום 18.11.2011, לרכישת מניות במחיר של 222.6 ₪ למניה. שתי החברות נשלטו על ידי אותם בעלי שליטה. המבקש טען כי התמורה ששולמה עבור המניות נמוכה משמעותית מהשווי ההוגן שלהן. המשיבים טענו כי יש לדחות את הבקשות, וכי קיימת חזקה כי המחיר שהוצע הוגן מאחר שמשקיע מתוחכם, הראל, הסכים להצעות הרכש. המשיבים ערערו גם על חוות דעת המומחים מטעם המבקש בנוגע להערכת שווי החברות. בית המשפט קבע כי המבקש הסיר את נטל ההוכחה המוטל עליו והעביר אותו למשיבים. בית המשפט מצא כי די בטענות המבקש בדבר אופן חישוב שווי החברות על ידי המומחה מטעם המשיבים, אשר הניח כי יש לנכות 15%-20% משווי החברות בשל הסחירות הנמוכה של מניותיהן, כדי לבסס אפשרות סבירה כי טענותיו יתקבלו. לפיכך, הבקשה לאישור התובענה הייצוגית התקבלה. בית המשפט הורה למשיבים לשאת בשכר טרחת עורך דינו של המבקש ובהוצאות שנגרמו לו בהגשת הבקשה, בסך כולל של 75,000 ₪.