ע"א 2001/08

תקציר

פסק דין ארוך זה עוסק בשתי תביעות רצופות. בתביעה הראשונה תבעה כתר הוצאה לאור בע"מ את מולטימדיה ישראל פרסום ושיווק בע"מ ואת שני מנהליה בגין תשלום חוב בגין שירותי הדפסה שסיפקה כתר. מולטימדיה הגישה תביעה נגדית נגד כתר. הצדדים הגיעו להסכם פשרה בתיווך בית המשפט, לפיו מולטימדיה תשלם לכתר סך של 50 אלף שקל (או 38 אלף שקל בארבעה תשלומים חודשיים), והן התביעה האישית נגד הדירקטורים והן התביעה שכנגד יידחו. משלא שולם החוב, הגישה כתר תביעה אישית שנייה נגד שני הדירקטורים, בטענה כי פעלו בחוסר תום לב ובמרמה, שכן מלכתחילה לא התכוונו לכבד את הסכם הפשרה. הדירקטורים הכחישו טענות אלה וטענו כי אין לבטל את הסכם הפשרה וכי אין בסיס להרמת מסך ההתאגדות. בית המשפט קמא פסק לטובת כתר וקבע כי הדירקטורים אכן פעלו בחוסר תום לב. היא הטילה על המנהל שנותר בחיים אחריות אישית לחוב ודחתה את התביעה שכנגד. הדירקטור ערער על פסק הדין וטען כי החלטת בית משפט קמא מרוקנת מתוכן את עקרון האישיות המשפטית הנפרדת של החברה ופוגעת בעקרון חופש החוזים. עוד טען כי כתר הייתה צריכה ללכת בדרך הפרוצדורלית הראויה של ערעור על הסכם הפשרה או הגשת תביעה לביטולו, ולא לנסות לאכוף אותו אישית נגד הדירקטורים שפוטרו בהסכם. שופטי ערכאת הערעור הסכימו עם טענות הבמאי. הם הדגישו כי הסכם הפשרה היה ברור וחד משמעי בדחיית התביעה נגד הדירקטורים ובהטלת החוב על החברה בלבד. השופטים קבעו כי טענתה של כתר בדבר התחייבותו האישית של המנהל אינה נתמכת בראיות וסותרת את תנאי ההסכם. יתר על כן, כתר לא סיפקה כל ראיה לכך שהדירקטורים התכוונו לסכל את ההסכם מלכתחילה. השופטים הדגישו את הצורך בוודאות משפטית וציינו כי התרת הגישה העקיפה של כתר תפגע בטוהר הסכמי הפשרה. הם הגיעו למסקנה כי יש לקבל את הערעור ולמחוק את האישומים נגד מנהל המערער. כמו כן הורה בית המשפט לכתר לשלם את שכר טרחת עורך דינו של הדירקטור ואת הוצאותיו הן עבור הליכי המשפט והן עבור הליכי הערעור, ולהשיב כל תשלום ששולם על ידו על פי פסק דינו של בית המשפט קמא. לבסוף, הדגישו השופטים כי פסק דינו המקיף של עמיתם ציין די הצורך את הנימוקים לקבלת הערעור, והם לא ראו צורך להרחיב בנושא.