ת"א 57799-11-22

תקציר

הבקשה בפני בית המשפט מעלה שתי סוגיות מרכזיות הנוגעות להליך פירוק חברה. ראשית, היא מבקשת לקבוע את שיעור השכר הראוי לנאמן בנסיבות מקרה זה. שנית, היא שואלת האם ניתן להטיל הוצאות פירוק, לרבות שכר טרחת הנאמן והוצאותיו, על בעלי המניות בחברה או על המבקשים שיזמו את הליך הפירוק. באשר לשאלה הראשונה, מציין בית המשפט את היעדרן של תקנות ספציפיות המסדירות את תגמול הנאמנים במצב זה. לפיכך, היא מסתמכת על תקנות השכר הקיימות, המתוות את ההליך הכללי לקביעת שכר רשמי בהליכי חדלות פירעון. תקנות אלה מאפשרות לבית המשפט לפסוק שכר ניהול ומימוש על בסיס אחוז מההכנסה או מימוש תקבולים או אחוז מסך החלוקה לנושים. עם זאת, לבית המשפט שיקול דעת לסטות משיעורים קבועים אלה במקרים חריגים. כאן ביקש הנאמן תעריף שעתי ללא פעולות מוגדרות או שעות משוערות, דבר שבית המשפט מצא כבלתי מוצדק, במיוחד לאור חוסר הפעילות של החברה והיעדר הוצאות או הכנסות. תחת זאת, קבע בית המשפט כי ראוי לקבוע שכר טרחה מינימלי סביר בסך 1,750 ₪ בתוספת מע"מ והחזר הוצאות שלא יעלה על 450 ₪, המותנה בהשלמת הפעולות הנדרשות על ידי הנאמן ובאישור בית המשפט לאחר מכן. אם נפנה לשאלה השנייה, העיקרון הכללי הוא שהוצאות הפירוק, לרבות שכר טרחת הנאמן, מוטלות על נכסי החברה. עם זאת, כאשר לחברה אין רכוש, מתעוררת השאלה מי צריך לשאת בעלויות אלה. בית המשפט מגיע למסקנה כי לא ניתן לחייב את בעלי המניות, ככאלה, לכסות הוצאות אלה, דבר העלול לפגוע באישיותה המשפטית הנפרדת של החברה ובעקרון האחריות המוגבלת. אין גם הצדקה להטיל עלויות אלה אך ורק על בעלי השליטה. תחת זאת, בית המשפט מדגיש כי הנאמן אינו מחויב לעבוד ללא שכר מובטח, ובהיעדר תועלת מעשית מהליך הפירוק, יש לבטלו. למשיבים, שפתחו בהליך הפירוק, ניתנת האפשרות להבטיח את שכר טרחת הנאמן והוצאותיו אם ברצונם להמשיך בהליך. אי הפקדת הסכום הנדרש בתוך 30 יום תביא לביטול צו הפירוק. לפיכך, הנאמן פטור מנקיטת פעולה עד להודעה חדשה, למעט עניינים דחופים, והתיק נקבע לתזכורת במועד הנקוב. פסק הדין מדגיש את חשיבות הבטחת התשלום עבור עבודת הנאמן ואת ההשלכות של אי תשלום, ומשקף את האיזון העדין בין הבטחת אחריות תאגידית לבין הגנה על האינטרסים של בעלי המניות והנאמנים בהליכי פירוק.